Определение СК по гражданским делам Восьмого кассационного суда общей юрисдикции от 11 апреля 2023 г. по делу N 8Г-5744/2023[88-7540/2023]

Судебная коллегия по гражданским делам Восьмого кассационного суда общей юрисдикции в составе

председательствующего Бойко В.Н.

судей Баера Е.А, Репринцевой Н.Ю.

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело N 2-2132/2022 (55RS0004-01-2022-002819-45) по иску общества с ограниченной ответственностью "Компания "Альком" к Фисенко Андрею Николаевичу, Крылову Леониду Викторовичу, Крылову Дмитрию Леонидовичу о привлечении к субсидиарной ответственности, по кассационной жалобе Фисенко Андрея Николаевича на решение Октябрьского районного суда г. Омска от 12 августа 2022 г. и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Омского областного суда от 14 декабря 2022 г.

Заслушав доклад судьи Восьмого кассационного суда общей юрисдикции Бойко В.Н, судебная коллегия по гражданским делам Восьмого кассационного суда общей юрисдикции

установила:

ООО "Компания "Альком" обратилось с иском к Фисенко А.Н, Крылову Л.В, Крылову Д.Л. о привлечении ответчиков к субсидиарной ответственности по неисполненным обязательствам перед ООО "Компания "Альком", взыскании солидарно с ответчиков задолженности за поставленный товар в сумме 77240 руб, пени в сумме 10272.92 руб, расходов по оплате государственной пошлины в сумме 3500, 52 руб. и сумме 2930 руб.

Требования мотивированы тем, что решением Арбитражного суда Омской области от 5 ноября 2014 г. по делу N А46-12527/2014 с ООО "Аграрные технологии Сибири" (далее - ООО "АгроТехСиб") в пользу ООО "Компания "Альком" взыскана задолженность за поставленный товар по договору купли-продажи N КА - 04-04/2014 от 16 апреля 2014 г. в сумме 77240 руб, пени - 10272, 92 руб, расходы по уплате государственной пошлины - 3500, 52 руб, всего 91013, 44 руб.

Задолженность по договору купли-продажи погашена не была, исполнительные действия к положительному результату не привели.

17 июня 2021 г. на основании решения МИФНС России N 12 по Омской области от 15 февраля 2021 г. N 154 ООО "АгроТехСиб" исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо, что повлекло невозможность исполнения вступившего в законную силу судебного акта.

Истец считает, что на ответчиков, как учредителей ООО "АгроТехСиб", должна быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам общества, поскольку ими не были предприняты меры, направленные на осуществление процедуры ликвидации юридического лица либо его банкротства, формированию в установленном порядке ликвидационного баланса и удовлетворения требований кредитора за счет имущества ООО "АгроТехСиб".

Решением Октябрьского районного суда г. Омска от 12 августа 2022 г, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Омского областного суда от 14 декабря 2022 г. исковые требования удовлетворены: с Фисенко А.Н, Крылова Л.В, Крылова Д.Л. солидарно в порядке субсидиарной ответственности в пользу ООО "Компания "Альком" взыскана задолженность в сумме 91012, 52 руб, расходы по оплате государственной пошлины - 2 930 руб.

В кассационной жалобе ответчик Фисенко А.Н. просит изменить обжалуемые судебные постановления в части удовлетворения требований к нему.

В обоснование доводов жалобы, повторяя доводы апелляционной жалобы, указывает, что уволился из ООО "АгроТехСиб" 8 октября 2015 г, учредителем организации с указанного времени являлся формально, о финансово-хозяйственной деятельности организации, в том числе последствиях заключения договора поставки от 16 апреля 2014 г. ему известно не было.

Выражает несогласие с выводом суда о неисполнении ООО"АгроТехСиб" решения суда ввиду недобросовестного поведения учредителей. Указывает, что представил доказательства отсутствия своей вины в возникновении у истца убытков. Обращает внимание на то, что истец сам не предпринимал необходимых мер для взыскания задолженности.

Считает, что истец пропустил срок исковой давности, в связи с чем у суда отсутствовали правовые основания для удовлетворения исковых требований.

Полагает неправомерным применение к спорным правоотношениям положений ст. 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 3.1 ст. 3 Закона РФ от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В судебное заседание судебной коллегии по гражданским делам Восьмого кассационного суда общей юрисдикции лица, участвующие в деле, надлежаще извещённые о времени и месте рассмотрения дела в суде кассационной инстанции, не явились, сведений о причинах неявки не представили. Судебная коллегия по гражданским делам Восьмого кассационного суда общей юрисдикции, руководствуясь частью 5 статьи 379.5 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц, участие которых при рассмотрении дела не является обязательным.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив законность судебных постановлений в пределах доводов, содержащихся в кассационной жалобе, судебная коллегия по гражданским делам Восьмого кассационного суда общей юрисдикции не находит оснований для их отмены или изменения в кассационном порядке.

В соответствии с частью первой статьи 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

С учетом доводов кассационной жалобы судебная коллегия приходит к выводу о том, что по настоящему делу таких нарушений судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

Как установлено судом и следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Омской области от 5 ноября 2014 г. по делу N А46-12527/2014 с ООО "Аграрные технологии Сибири" в пользу ООО "Компания "Альком" взыскана задолженность по договору поставки N КА-04-04/2014 от 16 апреля 2014 г. в сумме 77240 руб, пеня - 10272, 92 руб, расходы по уплаченной государственной пошлине 3500, 52 руб, всего 91013, 44 руб, выдан исполнительный лист.

В отношении ООО "Аграрные технологии Сибири" дважды возбуждалось исполнительное производство: 3 февраля 2015 г. Межрайонным отделом судебных приставов по особым исполнительным производствам УФССП России по Омской области и 17 мая 2018 г. судебным приставом-исполнителем ОСП по Советскому АО г. Омска, которые окончены 15 февраля 2017 г. и 30 августа 2018 г. соответственно в связи с отсутствуем у должника имущества, на которое может быть обращено взыскание, и все принятые судебным приставом-исполнителем допустимые законом меры по отысканию его имущества оказались безрезультатными (п. 4 ч. 1 ст. 46 Федерального закона от 2 октября 2007 г. N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве").

21 сентября 2018 г. судебным приставом-исполнителем принято постановление об отказе в возбуждении исполнительного производства в связи с тем, что с даты последнего окончания производства не истекло 6 месяцев.

17 июня 2021 г. на основании решения МИФНС России N 12 по Омской области от 15 февраля 2021 г. ООО "АгроТехСиб" исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо в соответствии со статьей 21.1 Федерального закона от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Согласно протоколу N 1 общего собрания учредителей (участников) ООО "Аграрные технологии Сибири" от 10 декабря 2012 г. учредителями общества являлись Крылов Л.В, Крылов Д.Л, Фисенко А.Н, утвержден уставный капитал общества в сумме 10000 руб. с размером долей участников - Крылов Л.В. 40 %, Крылов Д.Л. 20 %, Фисенко А.Н. 40 %.

Фисенко А.Н. также являлся директором ООО "Агротехсиб".

Согласно выписке ЕГРЮЛ в отношении ООО "АгроТехСиб", 17 июня 2021 г. юридическое лицо прекратило свою деятельность в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании п. 2 ст. 21.1 Федерального закона от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (при наличии одновременно всех указанных в пункте 1 настоящей статьи признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц).

Решение Арбитражного суда ООО "АгроТехСиб" не исполнило и не выплатило взыскателю ООО "Компания "Альком" задолженность в сумме 91012, 52 руб.

Разрешая заявленные требования, суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статей 10, 15, 53.1, 87, 399, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации, установив факт того, что недобросовестные действия ответчиков как учредителей, обусловили неисполнение обязательств ООО "АгроТехСиб" перед ООО "Компания "Альком", пришёл к выводу о наличии оснований для возложения на них гражданско-правовой ответственности.

Судебные расходы распределены в соответствии с правилами ст. 98 ГПК РФ.

Отклоняя ходатайство ответчика о применении срока исковой давности, суд первой инстанции исходил из того, что ООО "АгроТехСиб" исключено из ЕГРЮЛ 17 июня 2021 г, а с иском в суд истец обратился 23 мая 2022 г, соответственно, срок исковой давности (как трехлетний, так и десятилетний) им не пропущен.

Не согласиться с выводами судов оснований не имеется, так они основаны на нормах действующего законодательства, соответствуют установленным по делу обстоятельствам.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

Согласно статье 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску (пункт 1).

Ответственность, предусмотренную пунктом 1 данной статьи, несут также члены коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании (пункт 2).

Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 данной статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (пункт 3).

В соответствии с пунктом 2 статьи 56 Гражданского кодекса Российской Федерации учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных данным кодексом или другим законом.

В силу пункта 1 статьи 399 Гражданского кодекса Российской Федерации до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику.

Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

При предъявлении иска к контролирующему лицу кредитор должен представить доказательства, обосновывающие с разумной степенью достоверности наличие у него убытков, недобросовестный или неразумный характер поведения контролирующего лица, а также то, что соответствующее поведение контролирующего лица стало необходимой и достаточной причиной невозможности погашения требований кредиторов.

Привлекаемые к ответственности лица, опровергая доводы и доказательства истца о недобросовестности и неразумности, вправе доказывать, что их действия, повлекшие негативные последствия на стороне должника, не выходили за пределы обычного делового оборота.

Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующих лиц на поведение должника, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями и невозможностью погашения требований кредиторов.

В данном случае суды с достаточной полнотой исследовали представленные доказательства, в том числе объяснения ответчиков Крылова Л.В. и Фисенко А.Н. в суде апелляционной инстанции и пришли к обоснованному выводу, что исключение должника из ЕГРЮЛ в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения долга перед ООО "Компания "Альком" возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине в результате недобросовестности и неразумности их действий. Ответчики не представили доказательств тому, что ими предпринимались меры для ликвидации Общества в порядке, установленном законом, что исключало бы их ответственность по долгам созданного ими юридического лица. Будучи осведомленные о наличии денежных обязательств перед ООО "Компания "Альком", ответчики их не исполнили, исполнительные производства были окончены, имущества, за счет которого могли быть удовлетворены требования кредитора, не обнаружено.

Доводы кассационной жалобы о необоснованном поведении истца, выразившимся в обращении в арбитражный суд, необоснованном взыскании задолженности по договору с ООО "АгроТехСиб" направлены на оспаривание судебного постановления по другому делу и не могут свидетельствовать о незаконности обжалуемых судебных актов.

Достоверно зная о наличии задолженности перед истцом ООО "АгроТехСиб" не рассчиталось с ООО "Компания "Альком", не исполнило свои договорные обязательства ни добровольно, ни принудительно (в рамках исполнительного производства).

Доводы кассационной жалобы о вине судебного пристава-исполнителя в неисполнении решения арбитражного суда являются предположением истца, не опровергают выводы судов о вине ответчиков в причинении ущерба истцу.

Доводы о пропуске срока исковой давности подлежат отклонению как основанные на ошибочном толковании закона. Указанные доводы были предметом проверки суда апелляционной инстанции и обоснованно отклонены.

Иные приведенные в кассационной жалобе доводы об отсутствии доказательств недобросовестности или неразумности действий ответчика, совершения им действий, свидетельствующих о намеренном причинении убытков истцу, как и доказательств возникновения самих убытков, по существу сводятся к оспариванию обоснованности выводов судов об установленных обстоятельствах, иной оценке собранных по делу доказательств, правом на которую суд кассационной инстанции не наделен (часть 3 статьи 390 ГПК РФ).

Доводы кассационной жалобы не подтверждают нарушений норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, в связи с чем оснований для отмены обжалуемых судебных постановлений по доводам кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 390, 390.1, 390.2 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Восьмого кассационного суда общей юрисдикции

определила:

решение Октябрьского районного суда г. Омска от 12 августа 2022 г. и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Омского областного суда от 14 декабря 2022 г. оставить без изменения, кассационную жалобу Фисенко Андрея Николаевича - без удовлетворения.

Председательствующий

В.Н. Бойко

Судьи

Е.А. БаерН.Ю. Репринцева