Определение СК по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции от 05 апреля 2023 г. по делу N 8Г-6980/2023[88-10227/2023]

Судебная коллегия по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции в составе:

председательствующего судьи Тришкиной М.А, судей Лемякиной В.М, Сапрыкиной Е.В, рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Стройресурс" к Бакинову А. АлексА.у, Бакиновой М. А, обществу с ограниченной ответственностью "ТК "Армада" о привлечении к субсидиарной ответственности

по кассационной жалобе общества с ограниченной ответственность "Стройресурс" на решение Калужского районного суда Калужской области от 27 июля 2022 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Калужского областного суда от 08 декабря 2022 года

заслушав доклад судьи Лемякиной В.М,

УСТАНОВИЛА:

общество с ограниченной ответственностью "Стройресурс" (далее - ООО "Стройресурс") обратилось в суд с иском к Бакинову А.А, Бакиновой М.А, ООО "ТК "Армада", просило привлечь ответчиков к субсидиарной ответственности, взыскать в равных долях с Бакинова А.А, Бакиновой М.А. денежные средства в размере 690 225 руб. 95 коп, проценты по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в размере 18 243 руб. по состоянию на 30 июня 2019 года, а также расходы по уплате госпошлины в размере 17 170 руб, расходы по уплате государственной пошлины в размере 10 456 руб. 39 коп.

В обоснование иска указано на то, что вступившим 25 октября 2019 года в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-218101/19-22-1793 были удовлетворены исковые требования ООО "Стройресурс" к ООО "ТК "Армада" о взыскании неосновательного обогащения по договору поставки N N от 05 апреля 2018 года. На момент заключения указанного договора поставки учредителями ООО "ТК "Армада" являлись ответчики Бакинов А.А. и Бакинова М.А. В связи с не предоставлением ООО "ТК "Армада" в течение 12 месяцев документов отчетности в МИФНС N 46 по г. Москве 02 июля 2020 года в ЕГРЮЛ была внесена запись об исключении недействующего юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц, в результате чего возможность исполнения судебного акта в отношении должника ООО "ТК "Армада" утрачена. Истец считает, что имеются основания для привлечения Бакинова А.А. и Бакиновой М.А. к субсидиарной ответственности по обязательствам общества.

Решением Калужского районного суда Калужской области от 27 июля 2022 года, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Калужского областного суда от 08 декабря 2022 года, в удовлетворении исковых требований ООО "Стройресурс" отказано.

В кассационной жалобе автор жалобы просит об отмене решения суда и апелляционного определения, ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

Согласно статье 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Такие нарушения при рассмотрении настоящего дела судами были допущены.

Как установлено судами и следует из материалов дела, решением Арбитражного суда города Москвы от 25 октября 2019 года по делу N А40-218101/19-22-1793 удовлетворены исковые требования ООО "Стройресурс". Расторгнут договор поставки N от 05 апреля 2018 года; с ООО "ТК "Армада" по договору поставки N N от 05 апреля 2018 года взыскано неосновательное обогащение в размере 690 225 руб. 95 коп, проценты по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в размере 18 243 руб. по состоянию на 30 июня 2019 года, а также расходы по уплате госпошлины в размере 17 170 руб.

На основании данного решения возбуждено исполнительное производство N 46924/20/77021-ИП от 16 марта 2020 года.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц учредителями ООО "ТК "Армада" являлись Бакинов А.А. (50% доли в уставном капитале), Бакинова М.А. (50% доли в уставном капитале), генеральным директором являлся Бакинов А.А.

Общество прекратило деятельность в 2020 году. Причина внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц - принятие регистрирующим органом решения о предстоящем исключении юридического лица ввиду непредставления юридическим лицом в течение последних 12 месяцев документов отчетности.

Разрешая спор и отказывая в иске, суд первой инстанции, сославшись на положения статей 53.1, 399 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 3 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", разъяснения Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" исходил из того, что привлечение контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности предусмотрено законодательством о банкротстве, а также возможно при наличии объективных признаков неплатежеспособности юридического лица в результате действий контролирующего лица и по его вине, в результате недобросовестных действий (бездействия). Истцом не представлено доказательств, подтверждающих, что в отношении ООО "ТК Армада" вводилась процедура банкротства или принималось арбитражным судом решение о признании указанного общества банкротом.

Суд апелляционной инстанции, соглашаясь с выводами суда первой инстанции, руководствуясь положениями статей 64.2, 399 Гражданского кодекса Российской Федерации, постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 года N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве", правовой позицией, изложенной в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21 мая 2021 года N 20-П, указал, что исходя из представленных в дело доказательств, законных оснований полагать о том, что в результате недобросовестных и неразумных действий (бездействия) Бакинова А.А. и Бакиновой М.А. ООО "ТК "Армада" не исполнило обязательства перед истцом и было исключено из реестра юридических лиц, в связи с чем убытки подлежат взысканию с ответчика в субсидиарном порядке, не имеется.

Суд кассационной инстанции находит выводы судов основанными на неверном применении норм материального права, сделанными без установления юридически значимых для разрешения настоящего спора обстоятельств. Разрешая спор, суды неправильно распределили бремя доказывания.

В соответствии с ч. 3.1 ст. 3 Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени, недостоверность данных реестра и т.п.), не препятствует привлечению контролирующего лица к ответственности за вред, причиненный кредиторам (пункт 3.1 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), но само по себе не является основанием наступления указанной ответственности.

Предъявляя иск к контролирующему лицу, кредитор должен представить доказательства, обосновывающие с разумной степенью достоверности наличие у него убытков, недобросовестный или неразумный характер поведения контролирующего лица, а также то, что соответствующее поведение контролирующего лица стало необходимой и достаточной причиной невозможности погашения требований кредиторов. В случае предоставления таких доказательств, в том числе убедительной совокупности косвенных доказательств, бремя опровержения утверждений истца переходит на контролирующее лицо - ответчика, который должен, раскрыв свои документы, представить объяснения относительно того, как на самом деле осуществлялась хозяйственная деятельность (пункт 56 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве").

Вместе с тем, в соответствии с правовой позицией, изложенной в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 07.02.2023 N 6-П (далее - постановление N 6-П), при этом суд вправе исходить из предположения о том, что виновные действия (бездействие) контролирующих лиц привели к невозможности исполнения обязательств перед кредитором, если установит недобросовестность поведения контролирующих лиц в процессе, например, при отказе или уклонении контролирующих лиц от представления суду характеризующих хозяйственную деятельность должника доказательств, от дачи пояснений либо их явной неполноте, и если иное не будет следовать из обстоятельств дела.

Если кредитор утверждает, что контролирующее лицо действовало недобросовестно, и представил судебные акты, подтверждающие наличие долга перед ним, а также доказательства исключения должника из государственного реестра, суд должен оценить возможности кредитора по получению доступа к сведениям и документам о хозяйственной деятельности такого должника. В отсутствие у кредитора, действующего добросовестно, доступа к указанной информации и при отказе или уклонении контролирующего лица от дачи пояснений о своих действиях (бездействии) при управлении должником, причинах неисполнения обязательств перед кредитором и прекращения хозяйственной деятельности или при их явной неполноте обязанность доказать отсутствие оснований для привлечения к субсидиарной ответственности возлагается на лицо, привлекаемое к ответственности.

Несмотря на то, что дело о банкротстве ООО "ТК "Армада" не возбуждалось, приведенная правовая позиция применима и к настоящему делу, поскольку, как указано в постановлении 6-П, не обращение контролирующих лиц в арбитражный суд с заявлением о признании подконтрольного хозяйственного общества банкротом, их нежелание финансировать соответствующие расходы, непринятие ими мер по воспрепятствованию исключения хозяйственного общества из государственного реестра при наличии подтвержденных судебными решениями долгов перед кредиторами свидетельствуют о намеренном пренебрежении контролирующими лицами своими обязанностями. Стандарт разумного и добросовестного поведения в сфере корпоративных отношений предполагает, в том числе, аккумулирование и сохранение информации о хозяйственной деятельности должника, ее раскрытие при предъявлении в суд требований о возмещении вреда, причиненного доведением должника до объективного банкротства.

В рассматриваемом случае недобросовестность поведения истца в процессе не была установлена. Названное общество объективно не имело возможности представить документы, объясняющие как причины неисполнения обществом ООО "ТК "Армада" обязательств, принятых по договору поставки, так и мотивы прекращения им хозяйственной деятельности.

Ответчики, напротив, отзыв на заявление о привлечении к субсидиарной ответственности не представили, свой статус контролирующих лиц не оспорили, не раскрыли доказательства, отражающие реальное положение дел и действительный оборот в подконтрольном хозяйственном обществе.

При таких обстоятельствах, судам следовало рассмотреть вопрос о перераспределении бремени доказывания, имея в виду неравные - в силу объективных причин - процессуальные возможности истца и ответчиков, неосведомленность кредитора о конкретных доказательствах, необходимых для подтверждения оснований привлечения к субсидиарной ответственности.

Допущенные судом первой инстанции нарушения норм материального и процессуального права, судом апелляционной инстанции не устранены.

В этой связи суд кассационной инстанции приходит к выводу об отмене апелляционного определения и направлении гражданского дела на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть вышеприведенное, установить имеющие значение для дела обстоятельства при правильном распределении бремени доказывания и разрешить спор в соответствии с подлежащими применению к спорным отношениям нормами материального права.

Руководствуясь статьями 379.5 - 379.7, 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Калужского областного суда от 08 декабря 2022 года отменить, направить дело на новое апелляционное рассмотрение судебной коллегии по гражданским делам Калужского областного суда.

Председательствующий судья

Судьи