Определение СК по гражданским делам Четвертого кассационного суда общей юрисдикции от 01 августа 2023 г. по делу N 8Г-19332/2023[88-24766/2023]

Судебная коллегия по гражданским делам Четвертого кассационного суда общей юрисдикции в составе:

председательствующего судьи Ивановой О.Н, судей Макаровой Е.В, Жогина О.В, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1, ФИО2 апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда от 16.05.2023 года по гражданскому делу по иску ООО "Строительные технологии" к ФИО1, ФИО2 о привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании денежных средств, Заслушав доклад судьи Ивановой О.Н, выслушав представителя ФИО2 по доверенности ФИО6, судебная коллегия

установила:

ООО "Строительные технологии" обратилось в суд с иском к ФИО1, ФИО2 с учётом уточненных требований, просило суд: привлечь ответчиков к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Мегаполис" (ИНН N, ОГРН N); взыскать солидарно с ответчиков в пользу истца задолженность в размере 1 111 512, 34 рубля; судебные расходы, связанные с оплатой государственной пошлины при подаче иска в суд в размере 13 758 рублей.

В обоснование заявленных требований указано, что в период с 19.01.2012 года по 25.03.2022 год ФИО1 выступал в качестве единственного участника ООО "Мегаполис" со 100% долей участия в нем. ФИО2 в период с 31.07.2014 года по 07.03.2022 год занимал в ООО "Мегаполис" должность директора с правом действовать от имени общества без доверенности. 25.03.2022 года ООО "Мегаполис" исключено из реестра юридических лиц в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности. На момент исключения из ЕГРЮЛ общество имело долг перед истцом в размере 1 111 512, 34 рубля, который был взыскан с ООО "Мегаполис" на основании решения Арбитражного суда Краснодарского края от 10.07.2017 года по делу NА32-7769/2017 Указанное решение до настоящего времени не исполнено. Исполнительное производство N-ИГ1 в отношении ООО "Мегаполис" окончено, в связи с невозможностью установить местонахождение должника, его имущества либо получить сведения о наличии принадлежащих ему денежных средств.

Истец полагает, что директор ФИО2 и учредитель ФИО1, зная о наличии у ООО "Мегаполис" непогашенного обязательства перед истцом ООО "Строительные технологии", не предприняли никаких действий к погашению обязательства; не исполняли обязанностей по управлению обществом; действия ответчиков, повлекшие исключение общества из ЕГРЮЛ, лишили истца возможности взыскать задолженность в порядке исполнительного производства. Ответчики, зная о долге перед истцом не инициировали банкротство общества в соответствии с п. 1 ст. 9 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

ООО "Строительные технологии", считая, что имеются основания для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности, ссылаясь на положения статей 56, 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, положения Федерального закона от 08.02.1998 года N14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", Федерального закона от 26.10.2002 года о N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" обратился в суд с иском.

Решением Армавирского городского суда Краснодарского края от 16.12.2022 года отказано в удовлетворении исковых требований ООО "Строительные технологии" к ФИО1, ФИО2 о привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании денежных средств.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда от 16.05.2023 года решение Армавирского городского суда Краснодарского края от 16.12.2022 года - отменено. По делу принято новое решение, которым исковые требования ООО "Строительные технологии" к ФИО1, ФИО2 привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании денежных средств - удовлетворены. Постановлено привлечь ФИО1, ФИО2 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Мегаполис" (ИНН N, ОГРН 1 N). Взыскано солидарно с ФИО1, ФИО2 в пользу ООО "Строительные технологии" задолженность в размере 1 111 512, 34 рубля и судебные расходы, по оплате государственной пошлины при подаче иска в суд в размере 13 758 рублей.

В кассационной жалобе ФИО1, ФИО2 ставится вопрос об отмене апелляционного определения по мотиву незаконности и необоснованности.

Заявитель указывает, что само по себе наличие задолженности юридического лица не является основанием для подачи ответчиком заявления о банкротстве и не может указывать на его недобросовестность. Ссылается на то, что истец не привел никаких доводов и не представил никаких документов, согласно которым руководителем и учредителем организации совершены действия или бездействия, которые привели к неплатежеспособности ООО "Мегаполис".

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы.

Информация о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы заблаговременно размещена на официальном сайте Четвертого кассационного суда общей юрисдикции.

В силу статьи 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ) лица, участвующие в деле, обязаны известить суд о причинах неявки и представить доказательства уважительности этих причин.

Суд вправе рассмотреть дело в случае неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле и извещенных о времени и месте судебного заседания, если ими не представлены сведения о причинах неявки или суд признает причины их неявки неуважительными.

При таких обстоятельствах судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело при данной явке.

На основании части 5 статьи 379.5 ГПК РФ судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело при данной явке.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

В соответствии с частью 1 статьи 379.6 ГПК РФ кассационный суд общей юрисдикции рассматривает дело в пределах доводов, содержащихся в кассационных жалобе, представлении.

Согласно части 1 статьи 379.7 ГПК РФ основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Таких оснований для отмены, по результатам изучения доводов кассационной жалобы и материалов гражданского дела, не имеется.

Судом установлено, что согласно вступившему в законную силу решения Арбитражного суда Краснодарского края от 10.07.2017 по делу NА32-7769/2017 с ООО "Мегаполис" в пользу ООО "Строительные технологии" взыскано неосновательное обогащение в размере 1 111 512, 34 рублей.

02.12.2020 Армавирским ГОСП ГУ ФССП по Краснодарскому краю было возбуждено исполнительное производство N-ИП на основании исполнительного листа от 07.03.2017 N N.

Постановлением ведущего судебного пристава-исполнителя Армавирского ГОСП ГУ ФССП по Краснодарскому краю от 20.09.2021 исполнительное производство N-ИП окончено в связи с невозможностью установить местонахождение должника, его имущества либо получить сведения о наличии принадлежащих ему денежных средств и иных ценностей, находящихся на счетах, во вкладах или на хранении в кредитных организациях. Задолженность по исполнительному производству составила 1 189 318, 20 рублей, в том числе остаток основного долга - 1 111 512, 34 рубля, остаток неосновного долга - 77 805, 86 рублей, то есть задолженность ООО "Мегаполис" перед ООО "Строительные технологии" не погашена.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 16.05.2022 ООО "Мегаполис" 25.03.2022 было исключено из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа, в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о недостоверности.

Ответчик ФИО2 являлся директором ООО "Мегаполис", ответчик ФИО1 до момента исключения юридического лица из ЕГРЮЛ выступал его единственным учредителем.

Исходя из решения единственного участника ООО "Мегаполис" от 05.02.2018 года об обращении в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о признании ООО "Мегаполис" несостоятельным (банкротом), в связи с недостаточностью денежных средств для погашения требований кредиторов обязанность по подаче такого заявления возложена на директора ООО "Мегаполис" ФИО2. ООО "Мегаполис" 16 февраля 2018 года направило заявление в Арбитражный суд Краснодарского края о признании ООО "Мегаполис" банкротом.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 18 июня 2018 года по делу N АЗ 2-6095/2018 заявление ООО "Мегаполис" признано обоснованным. В отношении ООО "Мегаполис" N, введена процедура наблюдения.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 20 февраля 2019 года по делу N А32-6095/2018 производство делу NА32-6095/2018-4/307Б о несостоятельности (банкротстве) ООО "Мегаполис" прекращено в связи с отсутствием имущества и денежных средств у должника, и отсутствием волеизъявления заинтересованных лиц на финансирование процедуры банкротства.

На момент подачи ООО "Мегаполис" заявления о признании Мегаполис" несостоятельным (банкротом), решение Арбитражного суда Краснодарского края от 10 июля 2017 года по делу N А32-7769/2017, на котором истец основывает свои требования, вступило в законную силу.

Из требования Управления ФНС по Краснодарскому краю от 13.12.2018 года N, имеющегося в деле N А32-6095/2018-4/307-Б, поступившего по запросу суда из Арбитражного суда Краснодарского края следует, что за ООО "Мегаполис" ранее были зарегистрированы транспортные средства, которые были отчуждены после подачи заявления о признании должника банкротом, но до принятия заявления о признании должника банкротом. Указанное требование уполномоченного органа было адресовано временному управляющему ООО "Мегаполис", которому было указано на необходимость подачи заявления в арбитражный суд о переходе к упрощенной процедуре, применяемой в деле о банкротстве к отсутствующему должнику. Из данного требования следует, что уполномоченный орган считает, что сделки по отчуждению указанных транспортных средств подлежат оспариванию в судебном порядке согласно ст.61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Ответчиками представлены копии договоров лизинга, согласно которым транспортные средства являлись предметом договоров лизинга.

Как следует из пояснений ответчиков транспортное средство TOYOTA LAND CRUISER 200, VIN: N, 2013 года выпуска изначально принадлежало ФИО1, который намеревался продать данное транспортное средство, и в целях сохранения государственного номерного знака оформил автомобиль на ООО "Мегаполис", оплату за автомобиль при оформлении на ООО "Мегаполис" не получал, а в последствии ООО "Мегаполис" продало данное транспортное средство. Тем самым ФИО1 никакой выгоды от данных сделок от ООО "Мегаполис" не получал, а ООО "Мегаполис" не понесло никаких убытков вследствие данных формальных перерегистраций автомобиля.

Отказ в удовлетворении исковых требований мотивирован судом первой инстанции тем, что истцом не представлены доказательства того, что действия бездействие) ответчиков привели к фактическому доведению до банкротства.

Суд апелляционной инстанции с такими выводами не согласился и, сославшись на то, что недобросовестность действий ответчиков и причинно-следственная связь с убытками кредиторов подтверждена обстоятельствами, установленными Арбитражным судом Краснодарского края в результате рассмотрения дела NА32-6095/2018-4/307Б в отношении ООО "Мегаполис", а в ходе рассмотрения дела нашел свое подтверждение факт того, что ФИО2 и ФИО1, как руководитель и учредитель ООО "Мегаполис", уклонялись от погашения задолженности перед истцом, скрывали имущество ООО "Мегаполис" и умышленно действовали во вред, пришел к выводу об обоснованности заявленных истцом требований.

Судебная коллегия Четвертого кассационного суда общей юрисдикции, исследовав материалы гражданского дела, полагает, что разрешая возникший спор, суд апелляционной инстанции правильно установилюридически значимые обстоятельства, верно определилхарактер правоотношений сторон и нормы закона, которые их регулируют, дал надлежащую правовую оценку представленным доказательствам, в соответствии с правилами, установленными положениями ст. 67 ГПК РФ.

На основании части 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пункту 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Пунктом 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (абзац 3 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 года N "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица").

На основании пунктов 1, 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Учитывая установленные обстоятельства и требования приведенных нормоположений, судебная коллегия по гражданским делам Четвертого кассационного суда полагает, что выводы суда апелляционной инстанции основываются на совокупности доказательств, получивших оценку с соблюдением положений ст. 67 ГПК РФ, согласуются с установленными обстоятельствами дела, характером возникших правоотношений и примененными нормами материального права, и в своем правовом единстве указывают на соблюдение норм процессуального и материального законов при принятии обжалуемого судебного постановления.

При изложенной совокупности обстоятельств доводы жалобы нельзя квалифицировать в качестве нарушения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, приведших к судебной ошибке.

В соответствии с ч. 3 ст. 390 ГПК РФ, кассационный суд общей юрисдикции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими и определять, какое судебное постановление должно быть принято при новом рассмотрении дела.

Доводы кассационной жалобы отражают позицию ее заявителя, которой дана надлежащая правовая оценка судом апелляционной инстанции, по существу они направлены на переоценку собранных по делу доказательств и выводов суда о фактических обстоятельствах дела, поэтому основанием к отмене обжалуемого судебного акта служить не могут, поскольку применительно к положениям ст. ст. 379.6, 379.7, 390 ГПК РФ, судом кассационной инстанции не производится переоценка имеющихся в деле доказательств и установление обстоятельств, которые не были установлены судами первой и апелляционной инстанции или были ими опровергнуты.

Учитывая, что судом апелляционной инстанции нормы материального права применены и истолкованы правильно, а процессуальных нарушений, которые в силу ст. 379.7 ГПК РФ могут повлечь отмену оспариваемого судебного постановления в кассационном порядке, не допущено, основания для его отмены отсутствуют.

Руководствуясь статьями 379.7, 390, 390.1 ГПК РФ, судебная коллегия

определила:

апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда от 16.05.2023 года оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи