Определение Девятого кассационного суда общей юрисдикции от 07 ноября 2023 г. по делу N 8Г-10597/2023[88-10751/2023]

N 88-/2019

7 ноября 2023 года город Владивосток

Девятый кассационный суд общей юрисдикции в составе председательствующего судьи Шевцовой Т.С, рассмотрев гражданское дело по иску ФИО7, ФИО8 к АКБ "Алмазэргиэнбанк", ИП ФИО9 о признании договора недействительным

по кассационной жалобе АКБ "Алмазэргиэнбанк" на апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Саха (Якутия) от 23 августа 2023 года,

УСТАНОВИЛ:

Борисов Л.П, Борисова А.И. обратились в суд с иском о признании договора уступки прав требования от N, заключенного между АКБ "Алмазэргиэнбанк" и ИП Ефимовым Д.П. недействительным.

Определением Якутского городского суда Республики Саха (Якутия) от 22 июня 2023 года исковое заявление возвращено на основании пункта 2 части 1 статьи 135 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Саха (Якутия) от 23 августа 2023 года определение суда первой инстанции отменено, материал по исковому заявлению возвращен в суд первой инстанции для рассмотрения со стадии принятия к производству.

В кассационной жалобе АКБ "Алмазэргиэнбанк" ставится вопрос об отмене апелляционного определения, оставлении в силе определения суда первой инстанции.

Проверив в порядке и пределах статей 379.5-379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права с учетом доводов поданной жалобы, Девятый кассационный суд общей юрисдикции находит жалобу подлежащей удовлетворению.

В соответствии с частью 1 статьи 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Такие нарушения допущены судом апелляционной инстанции.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 13 июля 2020 года между АКБ "Алмазэргиэнбанк" (далее - Банк) и ООО Многофункциональная компания "Лидер" (далее - ООО МФК "Лидер") заключен договор N N об открытии невозобновляемой кредитной линии.

В обеспечение обязательств по указанному договору в этот же день между Банком и Борисовым Л.П, Борисовой А.И, ФИО10 Ефимовым Д.П. заключены договоры поручительства и договоры залога доли в уставном капитале ООО МФК "Лидер", между АКБ "Алмазэргиэнбанк" (залогодержателем) и Борисовым Л.П, Ефимовым Д.П. (залогодателями).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, участниками/учредителями ООО МФК "Лидер" являются Борисов Л.П. с долей в размере 16 процентов в уставном капитале общества, Ефимов Д.П. с долей 84 процента.

6 апреля 2022 года между Банком (цедент) и ИП Ефимовым Д.П. (цессионарий) заключен договор уступки прав требования, согласно которому цедент передал цессионарию права требования возврата суммы кредита, оплаты процентов за пользование кредитом, неустоек к ООО МФК "Лидер", возникших на основании кредитного договора от 13 июля 2020 года N 200000071 об открытии невозобновляемой кредитной линии.

Согласно пункта 5.2 договора уступки прав требования обязательства цессионария по договорам поручительства от N по договору о залоге доли в уставном капитале ООО МФК "Лидер" от N прекращены.

Полагая, что данный договор направлен на выведение активов общества в интересах одного учредителя Ефимова Д.П. и нарушает права остальных участников общества, Борисов Л.П, Борисова А.И. обратились в суд с настоящим иском.

Возвращая исковое заявление Борисова Л.П, Борисовой А.И, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 135 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, статей 27, 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к выводу о том, что иск относится к компетенции арбитражного суда.

Отменяя определение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции указал на то, что один из истцов - Борисова А.И. не является индивидуальным предпринимателем либо учредителем общества, в связи с чем дело должно рассматриваться в суде общей юрисдикции.

Между тем, судом апелляционной инстанции не учтено следующее.

Согласно части 1 статьи 47 Конституции Российской Федерации никто не может быть лишен права на рассмотрение его дела в том суде и тем судьей, к подсудности которых оно отнесено законом. Ограничение данного права в силу части 3 статьи 56 Конституции Российской Федерации не допускается ни при каких обстоятельствах.

Согласно пункту 1 части 1 статьи 22 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суды рассматривают и разрешают исковые дела с участием граждан, организаций, органов государственной власти, органов местного самоуправления о защите нарушенных или оспариваемых прав, свобод и законных интересов, по спорам, возникающим из гражданских, семейных, трудовых, жилищных, земельных, экологических и иных правоотношений.

Суды рассматривают и разрешают дела, предусмотренные частями 1 и 2 статьи 22 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, за исключением экономических споров и других дел, отнесенных федеральным конституционным законом и федеральным законом к ведению арбитражных судов (часть 3 статьи 22 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд рассматривает дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности (часть 1); арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя (часть 2).

На основании статьи 28 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают в порядке искового производства возникающие из гражданских правоотношений экономические споры и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями, а в случаях, предусмотренных Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации и иными федеральными законами, другими организациями и гражданами.

Так, пунктом 2 части 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах настоящей части), в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, споры, связанные с обращением взыскания на акции и доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2021 года N 46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции", в установленных частью 6 статьи 27 АПК РФ и иными федеральными законами случаях рассмотрение дела относится к компетенции арбитражных судов независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане. К таким делам, в частности, относятся дела, подсудные Суду по интеллектуальным правам; корпоративные споры, отнесенные федеральным законом к ведению арбитражных судов (пункт 2 части 6 статьи 27, статья 225.1 АПК РФ), в том числе споры о праве на участие в юридическом лице (пункт 6 статьи 93 ГК РФ, часть 1 статьи 225.1 АПК РФ), споры по требованиям участников юридического лица, прекративших (утративших) статус участника данного юридического лица, если спор вытекает из участия в юридическом лице или управления юридическим лицом (часть 1 статьи 225.1 АПК РФ), споры относительно цены отчуждаемых (отчужденных) долей участия (акций) хозяйственных обществ, споры с участием лиц, заключивших договор с участниками хозяйственного общества в целях и в порядке, предусмотренных пунктом 9 статьи 67.2 ГК РФ, споры о возмещении лицами, указанными в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, убытков юридическому лицу (пункт 3 части 1 статьи 225.1 АПК РФ), споры с участием залогодержателей акций, долей (статьи 358.15, 358.16 ГК РФ, часть 1 статьи 225.1 АПК РФ); споры по требованиям о привлечении к субсидиарной ответственности лиц, перечисленных в пункте 1 статьи 75 ГК РФ, пункте 2 статьи 106.1 ГК РФ, пункте 2 статьи 123.23 ГК РФ; споры по требованиям, указанным в пункте 3.1 статьи 3 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"; споры с участием лиц, участвующих в увеличении

уставного капитала юридического лица, в том числе посредством конвертируемого займа или иного способа финансирования юридического лица (статья 32.3 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").

В рассматриваемом случае возник спор с участием залогодержателей доли в уставном капитале ООО МФК "Лидер", вследствие чего настоящий спор носит корпоративный характер, вне зависимости от того, является истец гражданином - физическим лицом, или обладает статусом индивидуального предпринимателя.

При таких обстоятельствах апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Саха (Якутия) от 23 августа 2023 года подлежит отмене с оставлением в силе определения Якутского городского суда Республики Саха (Якутия) от 22 июня 2023 года.

Руководствуясь статьями 379.5, 379.6, 379.7, 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый кассационный суд общей юрисдикции

определил:

апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Саха (Якутия) от 23 августа 2023 года отменить, оставить в силе определения Якутского городского суда Республики Саха (Якутия) от 22 июня 2023 года.

Председательствующий