Апелляционное определение СК по гражданским делам Московского городского суда от 16 октября 2023 г. по делу N 33-41082/2023

Судебная коллегия по гражданским делам Московского городского суда в составе председательствующего судьи Матлахова А.С.

и судей фио, фио, при секретаре (помощнике судьи) Покосовой В.Е, рассмотрев в открытом судебном заседании по докладу судьи Матлахова А.С. гражданское дело N 2-1363/2023 по апелляционным жалобам ответчика ООО "УМ N 11" и лица, не привлеченного к участию в деле, - фио на решение Кунцевского районного суда адрес от 13.09.2022, которым удовлетворены исковые требования фио к ООО "УМ N 11" и постановлено расторгнуть договор купли-продажи N 119 от 13.11.2018 в части продажи двух неоплаченных фронтальных погрузчиков SEM 639В (заводские номера машин SEM00639PS3S01116, SEM00639AS3S01186), заключенный между ООО "СтройРент" и ООО "УМ N11"; обязать ООО "УМ N 11" передать Власову А.Н. два фронтальных погрузчика SEM 639В (заводские номера машин SEM00639PS3S01116, SEM00639AS3S01186) по передаточным актам в комплектном и исправном состоянии; прекратить право собственности ООО "УМ N11" на два фронтальных погрузчика SEM 639В (заводские номера машин SEM00639PS3S01116, SEM00639AS3S01186); признать право собственности фио на два фронтальных погрузчика SEM 639В (заводские номера машин SEM00639PS3S01116, SEM00639AS3S01186); взыскать с ООО "УМ N 11" в пользу фио судебные расходы по уплате государственной пошлине в размере сумма,

УСТАНОВИЛА:

Власов А.Н. обратился в суд с иском к ООО "УМ N 11" о расторжении договора купли-продажи в части, возврате товара, признании права собственности.

В обоснование заявленных требований истец указал, что 13.11.2018 между ООО "СтройРент" (продавец) и ООО "УМ N11" (покупатель) был заключен договор купли-продажи N 119 от 13.11.2018, по которому продавец продал, а покупатель принял три фронтальных погрузчика SEM 639В с заводскими номерами SEM00639PS3S01116, SEM00639AS3S01186, SEM00639TS3S01194.

15.05.2019 сторонами подписаны универсально-передаточные акты (далее -УПД) NN 2, 3, 4 о передаче покупателю товара в виде трех единиц техники на общую сумму сумма

В соответствии с п.3 договора купли-продажи, оплата стоимости фронтальных погрузчиков должна была быть осуществлена не позднее 30 календарных дней после их передачи.

Вместе с тем, обязательство по оплате товара покупателем было исполнено не в полной объеме, на сумму сумма, т.е. в размере стоимости одной единицы техники, а потому задолженность ответчика по договору составляет сумма

В ходе ликвидации ООО "СтройРент" был подписан акт распределения имущества ликвидируемого лица, по которому к Власову А.Н. перешли все права требования к ООО "УМ N 11".

На основании изложенного истец просил суд расторгнуть договор купли-продажи N 119 от 13.11.2018 в части продажи двух фронтальных погрузчика SEM 639В (заводские номера машин SEM00639PS3S01116, SEM00639AS3S01186); обязать ответчика передать ему указанную технику; прекратить право собственности ответчика на два фронтальных погрузчика SEM 639В (заводские номера машин SEM00639PS3S01116, SEM00639AS3S01186) и признать право собственности на данную технику за ним, а также взыскать судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере сумма

Суд первой инстанции постановилвышеназванное решение, об отмене которого просят ответчик ООО "УМ N 11" и лицо, не привлеченное к участию в деле, - фио по доводам апелляционных жалоб.

Изучив материалы дела, выслушав участников процесса и обсудив доводы жалоб, судебная коллегия приходит к следующему.

В соответствии с ч.1 ст.327.1 ГПК РФ, суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционных жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.

Согласно ст.330 ГПК РФ, основаниями для отмены или изменения решения суда в апелляционном порядке являются:

неправильное определение обстоятельств, имеющих значение для дела;

недоказанность установленных судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела;

несоответствие выводов суда первой инстанции, изложенных в решении суда, обстоятельствам дела;

нарушение или неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

При рассмотрении данного дела такие нарушения судом первой инстанции не допущены, поскольку, разрешая спор, суд первой инстанции правильно установилобстоятельства, имеющие значение для дела, и дал им надлежащую оценку в соответствии с нормами материального права, регулирующими спорные правоотношения.

В соответствии с п.1 ст.454 ГК РФ, по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно подп.1 п.2 ст.450 ГК РФ, по требованию одной из сторон договор может быть расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Исходя из существа договора купли-продажи, предполагающего возмездное отчуждение вещи, неполучение продавцом платы за проданное имущество со всей очевидностью свидетельствует о том, что он лишается того, на что вправе был рассчитывать при совершении данной сделки.

В материалы дела представлен договор купли-продажи от 13.11.2018, заключенный между ООО "СтройРент" (продавец) и ООО "УМ N11" (покупатель), по условиям которого продавец продал, а покупатель принял три фронтальных погрузчика SEM 639В с заводскими номерами SEM00639PS3S01116, SEM00639AS3S01186, SEM00639TS3S01194 (т.1, л.д.10).

Истцом суду были представлены УПД NN 2, 3, 4 от 15.05.2019 о передаче покупателю товара в виде трех единиц указанной техники, подписанные только стороной продавца (т.1, л.д.11-13).

Вместе с тем, согласно ответу на судебный запрос Министерства экологии и природопользования адрес, титульным собственником указанной техники на момент рассмотрения настоящего гражданского дела является ответчик ООО "УМ N 11" на основании договора купли-продажи от 13.11.2018 с ООО "СтройРент" и актов приема-передачи без номера (т.1, л.д.55-59).

Таким образом, факт передачи товара продавцом покупателю объективно подтверждён материалами гражданского дела.

В соответствии со ст.309, 310 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно п.5 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 (ред. от 07.02.2017) "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", вина должника в нарушении обязательства предполагается, пока не доказано обратное. Отсутствие вины в неисполнении или ненадлежащем исполнении обязательства доказывается должником (п.2 ст.401 ГК РФ).

Вместе с тем, доказательств оплаты стоимости всех трех единиц техники по договору купли-продажи от 13.11.2018 покупателем в лице ответчика ООО "УМ N 11" представлено не было.

С учетом указанных обстоятельств судом первой инстанции сделан правильный вывод о существенности нарушения обязательств по договору купли-продажи со стороны покупателя, что, в свою очередь, в силу приведенных норм материального права, является основанием для его расторжения в части продажи неоплаченного товара.

В соответствии с п.4 ст.453 ГК РФ, стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон. Вместе с тем, согласно ст.1103 ГК РФ, положения о неосновательном обогащении подлежат применению к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством. Поэтому в случае расторжения договора продавец, не получивший оплаты по нему, вправе требовать возврата переданного покупателю имущества на основании ст.1102, 1104 ГК РФ.

В связи с этим, судом были удовлетворены исковые требования и в части возврата неоплаченного товара продавцу в лице его правопреемника фио

Таким образом, разрешая спор по существу, суд первой инстанции на основании тщательного анализа представленных доказательств правильно установилфактические обстоятельства по делу, в связи с чем, руководствуясь положениями норм действующего законодательства, пришел к обоснованному выводу о правомерности предъявленного фио иска и необходимости удовлетворения заявленных им требований.

Вопреки доводам апелляционной жалобы ответчика ООО "УМ N 11", цена по договору купли-продажи движимой вещи не является его существенным условием и в случае, если она им не предусмотрена и не может быть определена, цена определяется в соответствии с правилами п.3 ст.424 ГК РФ, что прямо следует из диспозиции п.1 ст.485 ГК РФ.

Доказательств иной стоимости товара, который продавцом был передан, а ООО "УМ N 11" фактически принят, ответчиком не представлено.

Доводы апелляционной жалобы ответчика ООО "УМ N 11" о том, что требования истца основаны на подложном доказательстве в виде акта N 5 о распределении имущества при ликвидации ООО "СтройРент", который в материалах регистрационного дела, представленного налоговым органом, отсутствует, судебная коллегия находит несостоятельными.

В пункте 1 статьи 21 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" и пункте 25 Административного регламента предоставления Федеральной налоговой службой государственной услуги по государственной регистрации юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств, утверждённого приказом ФНС России от 13.01.2020, приведен перечень документов, подлежащих предоставлению в налоговый орган при ликвидации общества, который является закрытым.

В соответствии с ч.1 ст.58 Закона об ООО, распределение имущества ликвидируемого общества между его участниками осуществляется после завершения расчетов с кредиторами и выплаты участникам общества распределенной, но невыплаченной части прибыли.

Согласно ликвидационному балансу ООО "СтройРент", по состоянию на 20.05.2019, т.е. на момент ликвидации, у общества отсутствовала кредиторская задолженность, в связи с чем дебиторская задолженность в виде прав требования к ООО "УМ N 11" по договору купли-продажи от 13.11.2018 была передана фио как его единственному участнику.

Таким образом, указанная в п.3 акта стоимость уступаемых прав в размере сумма не является условием об оплате, порождающим для фио какие-либо обязательства по внесению денежных средств за уступаемое право.

Судебная коллегия критически относится и к доводам жалобы об отсутствии спорного имущества у ООО "УМ N 11".

Как указано выше, при расторжении договора купли-продажи по основанию, предусмотренному подп.1 п.2 ст.450 ГК РФ, возврат переданного, но не оплаченного товара продавцу осуществляется в порядке, предусмотренном главой 60 ГК РФ, т.е. как неосновательное обогащение, а не по правилам виндикации (ст.301-303 ГК РФ).

Согласно п.1 ст.1104 ГК РФ, имущество, составляющее неосновательное обогащение приобретателя, должно быть возвращено потерпевшему в натуре.

При этом в случае невозможности возвратить в натуре неосновательно полученное или сбереженное имущество приобретатель должен возместить потерпевшему действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, если приобретатель не возместил его стоимость немедленно после того, как узнал о неосновательности обогащения (п.1 ст.1105 ГК РФ).

Таким образом, по смыслу приведенных норм права в системном толковании с положениями ст.56 ГПК РФ, доказательства невозможности исполнения обязательства в натуре должны представляться лицом, неосновательно обогатившимся, т.е. в рассматриваемом случае - ответчиком ООО "СтройРент".

Согласно п.36 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" и в соответствии с п.1 ст.416 ГК РФ обязательство, подлежащее исполнению в натуре, прекращается в силу объективной невозможности исполнения, наступившей после возникновения обязательства и имеющей неустранимый (постоянный) характер, если эта сторона не несет риск наступления таких обстоятельств.

По смыслу ст.416 ГК РФ, невозможность исполнения является объективной, когда по обстоятельствам, не зависящим от воли или действий должника, у него отсутствует возможность в соответствии с законом или договором исполнить обязательство как лично, так и с привлечением к исполнению третьих лиц (п.36 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 N 6).

Временное отсутствие спорных погрузчиков у ответчика вследствие их нахождения у третьих лиц, на что указывается в апелляционной жалобе, само по себе не свидетельствует о невозможности их возврата истцу и исполнения таким образом обязательства в натуре, поскольку у ООО "УМ N 11" в данном случае имеется объективная возможность по принятию мер, направленных на возврат имущества в свое владение с целью его последующей передачи Власову А.Н.

К доводам апелляционных жалоб о мнимости договора купли-продажи, заключенного лишь для передачи активов от одного общества в связи с его ликвидацией другому обществу, которые по отношению друг к другу являются аффилированными лицами, суд апелляционной инстанции относится критически.

В соответствии с п.1 ст.170 ГК РФ, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Согласно правовой позиции Верховного Суда РФ, нашедшей свое отражение в пункте 86 постановления Пленума от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", стороны такой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

По смыслу закона, при совершении мнимой сделки обе стороны стремятся к сокрытию ее действительного смысла, в связи с чем определение действительной воли, которую имели в виду стороны при заключении мнимой сделки, не требуется.

При этом достаточным для квалификации сделки как мнимой является установление того факта, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение гражданских прав и обязанностей.

Наличие или отсутствие фактических отношений по сделке является юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению по спору о недействительности мнимой сделки.

По смыслу закона, аффилированными лицами признаются физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность.

Признаки аффилированности юридических лиц перечислены в ст.4 Закона адрес о конкуренции. К таким признакам относятся, в частности, осуществление полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица, принадлежность к одной группе лиц. Кроме того, аффилированные лица могут включать в себя бенефициарных владельцев и контролирующих лиц.

Оценивая совокупность представленных заявителями жалоб доказательств, судебная коллегия не усматривает оснований для квалификации договора купли-продажи от 13.11.2018 в качестве мнимой сделки.

Наличие экономических и финансово-хозяйственных связей фио с иными лицами, занимающимися на коммерческой основе сдачей в аренду специальной техники, само по себе о мнимости спорного договора не свидетельствует.

Согласно ст.195 ГПК РФ, решение суда должно быть законным и обоснованным.

В соответствии с п.2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 19.12.2003 N 23 "О судебном решении", решение является законным в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению, или основано на применении в необходимых случаях аналогии закона или аналогии права (ч.1 ст.1, ч.3 ст.11 ГПК РФ).

В соответствии с п.3 названного постановления, решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании (ст.55, 59-61, 67 ГПК РФ), а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов.

Оспариваемое решение суда в полной мере соответствует названным требованиям.

Апелляционные жалобы не содержат правовых оснований, предусмотренных ст.330 ГПК РФ, к отмене постановленного судом решения.

На основании изложенного, руководствуясь ст.328- 329 ГПК РФ, судебная коллегия

определила:

решение Кунцевского районного суда адрес от 13.09.2022 оставить без изменения, апелляционные жалобы ответчика ООО "УМ N 11" и лица, не привлеченного к участию в деле, - фио - без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: