Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 28 мая 2009 г. N А09-317/2008 (Ф10-2045/09) Поскольку заключение эксперта подтверждает факт нанесения подписи истца на спорный договор дарения доли в уставном капитале Общества, что свидетельствует о соблюдении формы оспариваемого договора и наличии воли истца на дарение своей доли ответчику, суд правомерно отказал в удовлетворении иска о признании указанного договора недействительным (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 28 мая 2009 г. N А09-317/2008 (Ф10-2045/09)
(извлечение)

ГАРАНТ:

См. также определение Федерального арбитражного суда Центрального округа от 12 мая 2009 г. N А09-317/2008

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца: участник ООО "С" Л.А.А. - К.Г.А. - представитель (доверенность N 32-01/236640 от 07.02.2008 до 09.01.2011); от ответчика: участник ООО "С" К.Л.Ф. - М.Т.В. - директор (протокол от 17.01.2009); Т.А.В. - директор (протокол от 16.06.2008); от третьего лица: ООО "С" - К.Л.Ф. (паспорт);

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу участника ООО "С" Л.А.А., г. Брянск, на решение Арбитражного суда Брянской области от 14.01.2009 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2009 по делу N А09-317/2008, установил:

Участник ООО "С" Л.А.А. обратился в Арбитражный суд Брянской области с иском к участнику ООО "С" К.Л.Ф. о признании договора N 1 от 02.12.2007 о дарении доли в уставном капитале ООО "С" недействительным.

Определением Арбитражного суда Брянской области от 06.02.2008 производство по делу N А09-317/2008-35 прекращено на основании п. 1. ч. 1 ст. 150 АПК РФ.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2008 определение Арбитражного суда Брянской области от 06.02.2008 отменено и дело направлено в Арбитражный суд Брянской области для рассмотрения по существу.

Решением Арбитражного суда Брянской области от 14.01.2009 исковые требования участника Л.А.А. к участнику ООО "С" К.Л.Ф. о признании договора N 1 от 02.12.2007 о дарении доли в уставном капитале ООО "С" недействительным оставлены без удовлетворения.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2009 решение суда от 14.01.2009 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Л.А.А. просит вышеназванные судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в ином составе судей. Заявитель жалобы считает, что выводы судебных инстанций, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам материального и процессуального права.

В судебном заседании представитель Л.А.А. и представитель третьего лица - Т.А.В. поддержали доводы кассационной жалобы, а участник ООО "С" К.Л.Ф. и представитель третьего лица - М.Т.В. просили оспариваемые судебные акты оставить без изменения, как принятые в соответствии с действующим законодательством.

Изучив материалы дела, заслушав участвующих в деле лиц, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, судебная коллегия считает необходимым решение Арбитражного суда Брянской области от 14.01.2009 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2009 оставить без изменения по следующим основаниям.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что 02.12.2007 между участником ООО "С" Л.А.А. (даритель) и участником ООО "С" К.Л.Ф. (одаряемый) был заключен договор N 1 от 02.12.2007 о дарении доли в уставном капитале ООО "С".

Пунктами 1.1 и 1.2 договора предусмотрено, что даритель обязуется безвозмездно передать одаряемому свою долю в уставном капитале ООО "С" в размере 18,28%. Номинальная стоимость доли дарителя в уставном капитале ООО "С" составляет 64217 руб.

28.12.2007 ООО "С" было направлено уведомление о дарении Л.А.А. доли в уставном капитале ООО "С" в размере 18,28% К.Л.Ф.

Ссылаясь на то, что истец не заключал с К.Л.Ф. договор дарения доли в уставном капитале ООО "С" в размере 18,28 %, Л.А.А. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассмотрев настоящий спор, судебные инстанции пришли к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Соглашаясь с указанным выводом, суд кассационной инстанции исходит из следующего.

Согласно ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Исходя из смысла названных норм права, недействительность сделки означает, что действие, совершенное в форме сделки, не влечет возникновения, изменения или прекращения гражданских прав и обязанностей, на которые она была направлена, а одной из предпосылок для возможного обращения в суд с требованием о признании сделки недействительной является сам факт наличия таких действий участников гражданских правоотношений, которые охватываются понятием сделки.

В обоснование исковых требований о признании оспариваемой сделки недействительной участник ООО "С" Л.А.А. указал на то, что данная сделка не соответствует положениям п. 6 ст. 21 Закона N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Согласно указанной норме права участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Пунктом 6 ст. 21 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества, установленной настоящим пунктом или уставом общества, влечет ее недействительность.

В соответствии со статьей 160 Гражданского кодекса Российской Федерации письменная сделка совершается путем составления документа, определяющего содержание сделки и подписанного непосредственно лицом, от имени которого она совершена, или тем, кто действует по его полномочию.

Заявляя настоящий иск Л.А.А. сослался на то, что сторонами не была соблюдена простая письменная форма сделки, поскольку в договоре дарения от 02.12.2007, уведомлении от 28.12.2007, акте приема-передачи доли от 28.12.2007 своей подписи не ставил.

В связи с этим истец заявил о фальсификации своей подписи в указанных документах.

По ходатайству сторон и с целью проверки обоснованности заявления о фальсификации доказательства определением Арбитражного суда Брянской области от 07.11.2008 были назначены судебно-почерковедческая и судебно-техническая экспертизы договора дарения N 1 от 02.12.2007, акта приема-передачи доли от 02.12.2007 и уведомления о заключении договора дарения N 1 от 02.12.2007, проведение которых были поручено экспертам ГУ "Б".

Согласно заключению эксперта N 2489/3-3/2 от 10.12.2008 удостоверительные записи "Л.А.А." в графе "даритель" раздела "8. Подписи сторон" договора N 1 о дарении доли в уставном капитале ООО "С" от 02.12.2007, в графе "Ф.И.О." в уведомлении о дарении Л.А.А. принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО "С" от 28.12.2007, в графе "Даритель: (Ф.И.О. полностью)" раздела "Подписи сторон" акта приема-передачи доли в уставном капитале ООО "С" от дарителя одаряемому от 02.12.2007 выполнены самим Л.А.А.

Рукописные записи "Л.А.А." в разделе "даритель" в договоре N 1 о дарении доли в уставном капитале ООО "С" от 02.12.2007, в разделе "Даритель" акта приема-передачи доли в уставном капитале ООО "С" от дарителя одаряемому от 02.12.2007, в графе "Ф.И.О. полностью" уведомления о дарении Л.А.А. принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО "С" от 28.12.2007 выполнены после выполнения печатного текста. Решить вопрос, Л.А.А. или другим лицом выполнены подписи в договоре дарения N 1 от 02.12.2007, в уведомлении о дарении доли от 28.12.2007, в акте приема-передачи доли в уставном капитале ООО "С" от 02.12.2007, эксперту не представилось возможным в связи с недостаточным количеством совпадающих признаков.

Оценив заключение эксперта на основании ст. 71 АПК РФ в совокупности с другими доказательствами по делу, судебные инстанции пришли к правомерному выводу о том, что Л.А.А., в нарушение статьи 65 АПК РФ, не представлены какие-либо доказательства, подтверждающие несоответствие выводов экспертизы материалам дела, наличие в них неразрешенных противоречий, неясностей и неопределенностей.

Принимая во внимание, что записи фамилии, имени и отчества, выполненные собственноручно Л.А.А., являются по своей сути подписями и выполнены после нанесения печатного текста, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно указали, что вышеназванные обстоятельства свидетельствуют о соблюдении формы оспариваемого договора и наличии воли Л.А.А. на дарение своей доли К.Л.Ф.

В связи с этим, вывод суда о том, что спорный договор заключен и влечет соответствующие правовые последствия, является правомерным.

Доводы кассационной жалобы были предметом изучения судов первой и апелляционной инстанций и получили правовую оценку. Их переоценка выходит за рамки полномочий суда кассационной инстанции.

Ссылка заявителя жалобы на то, что его доводам не дана оценка в совокупности представленных всех доказательств по делу, отклоняется в силу вышеизложенного.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют обстоятельствам дела и нормам материального и процессуального права.

Оснований для отмены решения Арбитражного суда Брянской области от 14.01.2009 и постановления Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2009 не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Брянской области от 14.01.2009 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2009 по делу N А09-317/2008 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.