Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 22 мая 2009 г. N А14-6643/2008/235/29 (Ф10-1699/09) Поскольку ответчиком не представлено доказательств заключения между продавцом и покупателем в письменной форме договора уступки доли в уставном капитале Общества, суд правомерно признал недействительным договор купли-продажи доли ввиду несоответствия его требованиям законодательства об обществах с ограниченной ответственностью (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 22 мая 2009 г. N А14-6643/2008/235/29 (Ф10-1699/09)
(извлечение)

ГАРАНТ:

См. также определение Федерального арбитражного суда Центрального округа от 11 ноября 2009 г. N А14-6643/2008/235/29 (Ф10-1699/09)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца: Л.А.В. - представитель (дов. от 15.05.2009, на 3 года); от ответчика: не явился, извещен надлежаще; от третьих лиц: не явился, извещен надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Ч.В.И. на решение Арбитражного суда Воронежской области от 10.12.2008 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2009 по делу N А14-6643/2008/235/29, установил:

Г.М.К. (далее - Г.М.К.) обратился в Арбитражный суд Воронежской области с иском к Ч.В.И. (далее - Ч.В.И.) о признании недействительным договора купли-продажи доли в размере 55% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "А" (далее - ООО "А", Общество).

Определениями Арбитражного суда Воронежской области от 01.08.2008 и от 26.08.2008 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "А" и Межрайонная Инспекция ФНС России N 12 по Воронежской области.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 10.12.2008 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2009 указанное решение оставлено без изменения.

Не соглашаясь с названными судебными актами, Ч.В.И. обратился с кассационной жалобой, в которой просит их отменить. В обоснование жалобы, заявитель ссылается на то, что в материалах дела имеются документы, подтверждающие наличие письменного договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "А". В частности, заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества, в котором имеется ссылка на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "А". Считает, что государственная регистрация изменений в учредительные документы Общества подтверждает законность перехода доли в уставном капитале. Полагает неверной оценку судом факта заверения нотариусом подписи лица в заявлении, в качестве подтверждения последним лишь обстоятельства выполнения подписи конкретным лицом.

Представитель истца возражает против доводов кассационной жалобы, считая оспариваемые судебные акты законными и обоснованными.

Представители иных лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса РФ, в их отсутствие.

Изучив материалы дела, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, явившихся в судебное заседание, оценив доводы жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемых заявителем судебных актов.

Как установлено арбитражным судом и следует из материалов дела, 03.03.2003 решением единственного участника, которым явился истец, создано ООО "А" с уставным капиталом в размере 10000 рублей. Сведения о единственном учредителе Общества и уставном капитале были зафиксированы в уставе ООО "А".

Как следует из протокола общего собрания участников ООО "А" N 1 от 27.07.2005, органом управления Общества принят ряд решений, в числе которых решения об утверждении новой редакции устава, о заключении учредительного договора.

Во исполнение решения указанного собрания были подписаны новые редакции учредительного договора и устава общества. Согласно положениям указанных учредительных документов соотношение долей в уставном капитале ООО "А" между участниками распределилось следующим образом: Ч.В.И. - 55%, Г.М.К. - 11,25%, Г.В.К. - 11,25%, Г.Н.И. - 11,25%, Б.Э.П. - 11,25%.

МИФНС России по крупнейшим налогоплательщикам по Воронежской области в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена запись о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО "А".

Ссылаясь на то, что при отчуждении доли участника общества Ч.В.И. были нарушены положения пункта 6 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", предусматривающие обязательность соблюдения простой письменной формы сделки по уступке доли, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций, пришли к выводу о том, что спорная сделка в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является недействительной (ничтожной) ввиду ее несоответствия требованиям статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует требованиям законодательства и материалам дела.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 21 Федерального закона РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам, допускается, если это не запрещено уставом общества. В соответствии с пунктом 6 названной статьи уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Несоблюдения формы сделки по уступке доли (части доли) влечет ее недействительность.

В соответствии с требованиями статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Двусторонние (многосторонние) сделки могут совершаться способами, установленными пунктами 2 и 3 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пунктов 2, 3 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.

Письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

Пункт 5.2 устава ООО "А", утвержденного решением N 1 единственного участника от 03.03.2003 устанавливает, что участник Общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть третьему (другому) лицу в порядке, в размерах, в составе и в сроки, которые предусмотрены действующим законодательством.

Однако, как усматривается из материалов дела и установлено арбитражным судом, в материалах дела отсутствует договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "А", заключенный между истцом и ответчиком, а также не представлено иного составленного сторонами документа, выражающего его содержание и подписанного лицами, совершающими сделку купли-продажи доли, либо заключения договора в письменной форме путем обмена документами, посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Учитывая, что ответчиком, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представлено доказательств, подтверждающих факт заключения между Г.М.К. и Ч.В.И. в письменной форме договора уступки доли в уставном капитале ООО "А", арбитражный суд пришел к правомерному выводу о том, что спорная сделка, в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, является недействительной (ничтожной), ввиду ее несоответствия требованиям статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В этой связи, доводы заявителя кассационной жалобы о том, что в заявлении о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества имеется ссылка на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "А" и о том, что государственная регистрация изменений в учредительные документы Общества подтверждает законность перехода доли в уставном не могут быть приняты судом во внимание.

Иные доводы заявителя кассационной жалобы фактически сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование обжалуемых судебных актов, что, в соответствии со ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не входит в компетенцию арбитражного суда кассационной инстанции.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 10.12.2008 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2009 по делу N А14-6643/2008/235/29.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.