Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 21 июля 2009 г. N А08-4028/2008-12 (Ф10-2008/09) Суд правомерно указал, что у ответчика не возникло неосновательного обогащения в результате признания недействительным договора поручительства, поскольку Общество перечислило денежные средства за должника по кредитному договору, кроме того, требование истца о взыскании исполненного по недействительной сделке и процентов за пользование чужими денежными средствами заявлено за пределами срока исковой давности (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 21 июля 2009 г. N А08-4028/2008-12 (Ф10-2008/09)
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца: ООО "С" - К.В.А. - представитель (дов. б/н от 11.01.2009), от ответчика: АК СБ РФ (ОАО) в лице Алексеевского отделения N 3775 - не явились, извещены надлежаще, от третьего лица: ООО "Ю" - Т.А.В. - юрисконсульт (дов. N ДО-3-29/115 от 15.11.2007),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "С", г. Белгород, на решение Арбитражного суда Белгородской области от 28.11.2008 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2009 по делу N А08-4028/2008-12, установил:

Общество с ограниченной ответственностью "С" (далее - ООО "С"), г. Белгород, обратилось в арбитражный суд с иском к Акционерному коммерческому Сберегательному Банку России (Алексеевское отделение СБ РФ N 3775) (далее - АК СБ РФ), г. Алексеевка Белгородской области, о взыскании 4900000 руб. исполненного по недействительной сделке и 226080,22 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 28.06.2008 по 24.11.2008 (с учетом уточнений).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено ООО "Ю", г. Белгород.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 28.11.2008 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2009 решение суда от 28.11.2008 оставлено без изменения.

Не соглашаясь с решением суда первой и постановлением апелляционной инстанций, истец обратился в Федеральный Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, а также на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

В обоснование жалобы заявитель указал на неприменение судом к спорным правоотношениям норм, закрепленных в ст. 1103 ГК РФ, согласно которым к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке подлежат применению правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения.

Указывает на то, что для данного требования Гражданским кодексом РФ предусмотрен общий срок исковой давности, установленный ст. 196 ГК РФ.

Считает, что датой начала течения данного срока является вступление в законную силу решения арбитражного суда от 18.04.2008 по делу N А08-1982/07-19, которым был установлен факт недействительности сделки.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель ответчика доводы жалобы не признал, просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения как законные и обоснованные.

Представитель третьего лица в судебное заседание кассационной инстанции не явился. Судебная коллегия сочла возможным рассмотреть дело, в порядке ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса РФ, в его отсутствие.

Изучив материалы дела, заслушав представителей истца и ответчика, оценив доводы жалобы, суд кассационной инстанции считает необходимым решение Арбитражного суда Белгородской области от 28.11.2008 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2009 оставить без изменения в силу следующих обстоятельств.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, 21.07.2004 между АК СБ РФ (ОАО) в лице Алексеевского отделения N 3775 и ООО "Э" был заключен договор N 60 А 004156 об открытии возобновляемой кредитной линии с лимитом 8000000 рублей на срок до 09.01.2006 под 15 % годовых.

В обеспечение исполнения обязательств по договору был заключен между АК СБ РФ и ООО "С" договор поручительства от 21.07.2004 и договор об ипотеке N 60 А 0004156/и от 22.07.2004.

В связи с неисполнением заемщиком ООО "Э" своих обязательств по возврату кредита, банк обратился с иском в арбитражный суд о взыскании солидарно с ООО "Э" и ООО "С" задолженности по кредитному договору в сумме 8119117,23 руб., в том числе 7996045,98 руб. суммы основного долга, 65720,20 руб. процентов за кредит, 4381,40 руб. просроченную плату за ведение ссудного счета.

14.02.2006, в процессе рассмотрения дела арбитражным судом, ООО "С" платежным поручением N 25 перечислило Сбербанку 4900000 рублей. В графе "Назначение Платежа" платежного поручения ООО "С" указало: "частичное погашение кредита за ООО "Э" по кредитному договору N 60 А 004156 от 21.07.2004.

Платеж был принят банком как надлежащее исполнение, в связи с чем, в рамках дела N А08-1239/06-5 Алексеевское отделение N 3775 уменьшило исковые требование о солидарном взыскании с должника ООО "Э" и поручителя ООО "С" задолженности по кредитному договору.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 09.10.2007 по делу N А08-1239/06-5 с ООО "Э" в пользу Сбербанка России (Алексеевское отделение СБ N 3775) взыскано 3108731,71 руб. долга по кредитному договору, 249720,58 руб. пени с обращением взыскания на заложенное имущество.

Постановлением Девятнадцатого Арбитражного Апелляционного суда от 02.05.2007 названное решение в части отказа в удовлетворении исковых требований о взыскании долга и пени по кредитному договору с ООО "С" в солидарном порядке отменено.

С ООО "Э" и ООО "С" взыскано солидарно в пользу ООО "Ю" (процессуального правопреемника отделения СБ N 3775) 3108731,71 руб. долга по договору кредита , 249720,58 руб. пени, 52096 руб. расходов по госпошлине.

В судебных актах суды указали, что денежные средства в сумме 4900000 руб., перечисленные кредитному учреждению ООО "С", были перечислены им в счет исполнения обязательства по кредитному договору за ООО "Э".

В рамках дела N А08-1239/06-5 ООО "С" не оспаривало факт исполнения им обязательства за ООО "Э" по кредитному договору, о чем свидетельствует апелляционная жалоба истца на дополнительное решение суда по делу N А08-1239/06-5 и судебные акты по этому делу.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 18.04.2008 по делу N А08-1982/07-19, оставленным без изменения постановлениями судов апелляционной и кассационной инстанций, по иску участника ООО "С" Л.Н.С., признан недействительным договор поручительства N 60 А0056/П-3 от 21.07.2004, заключенный между ООО "С" и АКБ СБ РФ в лице Алексеевского отделения СБ N 3775.

Принятие вышеуказанного судебного акта явилось основанием для пересмотра постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.05.2007 по делу N А08-1239/06-5.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2007 по делу N А08-1239/06-5 суд отказал во взыскании с ООО "С" как солидарного должника в связи с признанием в судебном порядке договора поручительства недействительным.

Ссылаясь на вышеизложенные обстоятельства и нормы ст.ст. 167, 1103 ГК РФ, ООО "С" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных истцом требований.

При этом суд первой инстанции мотивировал свой вывод тем, что у ответчика не возникло неосновательного обогащения в результате признания в рамках дела N А08-1982/07-19 недействительным договора поручительства N 60 А0056/П-3 от 21.07.2004, поскольку ООО "С" перечислило денежные средства по платежному поручению N 25 от 14.02.2006 в сумме 4900000 руб.в порядке ст. 313 ГК РФ, т.е. за должника по кредитному договору - ООО "Э".

Таким образом, имущественная выгода возникла на стороне ООО "Э".

Кроме того, суд отказал в удовлетворении исковых требований в связи с пропуском срока исковой давности, о применении которого заявил ответчик.

Оставив без изменения решение суда первой инстанции, апелляционный суд, исходя из обстоятельств дела, дал иную оценку основанию перечисления истцом денежных средств в сумме 4900000 руб., платежным поручением N 25 от 14.02.2006.

Поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие, что перечислению спорных денежных средств предшествовали действия самого должника по кредитному договору (ООО "Э") о возложении своего обязательства на третье лицо (ООО "С"), следовательно, вывод апелляционного суда об отсутствии правовых оснований считать их перечисленными в порядке п. 1 ст. 313 ГК РФ является правильным.

Исходя из фактических обстоятельств дела, учитывая предъявление Банком в исковом порядке требования о взыскании с солидарных должников задолженности по кредитному договору, отсутствие иных оснований для совершения ООО "С" платежа, перечисление им по платежному поручению N 25 от 14.02.2006 денежных средств в сумме 4900000 руб. является исполнением по договору поручительства, признанного в последующем судом недействительным.

Однако, суд апелляционной инстанции также признал, что исковое требование ООО "С" заявлено за пределами срока исковой давности.

Кассационная коллегия считает необходимым согласиться с таким выводом судебных инстанций.

Из искового заявления ООО "С" следует, что его требования о возврате исполненного по недействительной сделке основаны на положениях ст.ст. 167 и 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

В силу ст. 1103 ГК РФ, поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также к требованиям:

1) о возврате исполненного по недействительной сделке.

Положения данной нормы материального права регулируют соотношение требований о возврате неосновательного обогащения с другими требованиями о защите гражданских прав и не устанавливает самостоятельного основания для предъявления исковых требований, поскольку, в данном случае, иное вытекает из существа правоотношений и положений гражданского законодательства, регулирующего порядок признания сделок недействительными.

Требование о применении последствий недействительности сделки (ст. 167 ГК РФ) и о возврате исполненного по недействительной сделке (ст. 1103 ГК РФ) по сути это одно и то же требование, поскольку последствием недействительности сделки является возврат полученного по ней.

Следовательно, учитывая изложенное, довод заявителя кассационной жалобы о том, что суды не применили к спорным правоотношениям сторон нормы права ст. 1103 ГК РФ, является несостоятельным.

Судебная коллегия считает, что в данном споре судами правомерно применены положения ст.ст. 181, 199, 200 ГК РФ, которые предусматривают специальный годичный срок для признания оспоримой сделки недействительной по иску заинтересованного лица, так как признание сделки недействительной неразрывно связано с последствиями ее недействительности.

В соответствии с п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

В силу п. 1 ст. 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

В п. 13 совместного Постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что при рассмотрении заявления стороны в споре о применении исковой давности в отношении требований юридического лица судам необходимо иметь в виду, что, в силу пункта 1 статьи 200 ГК РФ, течение срока исковой давности начинается со дня, когда юридическое лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Согласно ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В соответствии со ст. 40 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" к полномочиям исполнительного органа общества отнесены, в частности, и действия такого органа без доверенности при совершении от имени общества гражданско-правовых сделок.

Как следует из п.п. 4.8-4.10 Устава ООО "С", такого рода полномочиями наделен исполнительный орган в лице директора этого общества.

Из материалов дела усматривается, что договор поручительства от 21.07.2004, признанный впоследствии судом недействительным, от имени ООО "С" был подписан директором общества С.А.Н., являющимся одновременно участником ООО "С" и участником ООО "Э".

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 18.04.2008 г. по делу N А08-1982/07-19, вступившим в законную силу, установлено, что С.А.Н., заключая спорный договор поручительства, являлся участником и директором общества и знал, что данная сделка незаконна в виду нарушения порядка ее одобрения, а именно: подпись в протоколе общего собрания участников ООО "С" за Л.Н.С. была выполнена другим лицом, о чем Л.Н.С. узнала при подготовке к очередному годовому собранию участников общества, что нашло свое отражение в протоколе собрания от 25.04.2007.

В силу ст. 69 АПК РФ установленные судом обстоятельства не подлежат повторному доказыванию по настоящему делу.

Л.Н.С. при обращении с иском о признании договора поручительства от 21.07.2004 недействительным, не заявила требование о применении последствий недействительности сделки.

С иском о применении последствий недействительности сделки обратилось ООО "С" в лице его руководителя С.А.Н. 31.07.2008.

Учитывая, что ООО "С", в лице директора общества С.А.Н., на момент совершения спорной сделки знало об отсутствии одобрения данной сделки участниками общества, т.е. о ее недействительности, следовательно, судебные инстанции пришли к правильному выводу о том, что началом течения срока исковой давности по заявленному требованию является 21.07.2004, поэтому настоящий иск заявлен обществом по истечении годичного срока давности, установленного п.2 ст. 181 ГК РФ.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что начало течения срока исковой давности необходимо исчислять с момента вступления в законную силу решения арбитражного суда от 18.04.2008 по делу N А08-1982/07-19, которым был установлен факт недействительности сделки, не принимается во внимание, поскольку противоречит положениям п. 2 ст. 181 ГК РФ.

Доводы заявителя кассационной жалобы по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемых судебных актах выводов, что не входит в компетенцию арбитражного суда кассационной инстанции (ст. 286 АПК РФ).

При изложенных обстоятельствах, кассационная судебная коллегия считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы заявителя не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 28.11.2008 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2009 по делу N А08-4028/2008-12 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.