Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 марта 2009 г. N 19АП-280/09

"19" марта 2009 г.

Дело N А08-4028/2008-12

г.Воронеж

Резолютивная часть постановления объявлена 18 марта 2009 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 марта 2009 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Потихониной Ж.Н.,

Судей Барковой В.М.,

Седуновой И.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Плотниковой Е.С.,

при участии:

от АК СБ РФ в лице Алексеевского отделения N 3775 - Трапезников А.В., юрисконсульт, доверенность N ДО-3-29/115 от 15.11.2007г., Бабушкин К.А. - заместитель начальника отдела претензионно-исковой работы, доверенность N ДО-3029/3331 от 18.07.2008г.;

от ООО "Сигус" - Куликов В.А., представитель по доверенности б/н от 11.01.2009г.;

от ООО "Юрмила" - представитель не явился, извещен надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "СИГУС" на решение Арбитражного суда Белгородской области от 28.11.2008г. по делу N А08-4028/2008-12 (судья Валуйский Н.С.) по иску Общества с ограниченной ответственностью "СИГУС" к АК СБ РФ в лице Алексеевского отделения N 3775, при участии третьего лица - Общества с ограниченной ответственностью "Юрмила" о взыскании 4 900 000 рублей задолженности и 52 402 руб. 70 коп. за пользование чужими денежными средствами,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Сигус" (далее - ООО "Сигус", истец) обратился в Арбитражный суд Белгородской области с иском к Акционерному коммерческому Сберегательному Банку России (Алексеевское отделение СБ РФ N 3775) (далее - АК СБ РФ, ответчик) о взыскании 4900000 рублей исполненного по недействительной сделке и 226080 руб. 22 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 28.06.2008г. по 24.11.2008г. (с учетом уточнений).

Судом к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено ООО "Юрмила".

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 28.11.2008г. в иске отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Сигус" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой на данное решение, в которой просит его отменить как принятое при несоответствии выводов суда обстоятельствам дела и неправильном применении норм материального права. Кроме того, по мнению истца, судом неправильно применен срок исковой давности.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции 11.03.2009г. представитель ООО "Сигус" поддержал доводы апелляционной жалобы, считая обжалуемое решение незаконным и необоснованным, принятым с нарушением норм материального и процессуального права, просил отменить его полностью и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Также представитель истца пояснил, что срок исковой давности следует исчислять с момента вступления в законную силу решения Арбитражного суда Белгородской области от 18.04.2008г. по делу N А08-1982/07-19.

Представители АК СБ РФ в лице Алексеевского отделения N 3775 с доводами апелляционной жалобы не согласились, считая обжалуемое решение законным и обоснованным по основаниям, изложенным в приобщенном к материалам дела отзыве на жалобу, просили оставить его без изменения, а жалобу - без удовлетворения.

При этом представители АК СБ РФ считают, что срок исковой давности необходимо исчислять с момента совершения сделки.

В судебное заседание апелляционного суда представители ООО "Юрмила" не явились.

Учитывая наличие в материалах дела доказательств надлежащего извещения данного лица о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие его представителя в порядке ст.ст.159, 163, 184, 266 АПК РФ.

Судом по делу был объявлен перерыв до 09 часов 40 минут 18.03.2009г., после которого судебное заседание продолжено в том же судебном составе.

После перерыва в судебное заседание явились те же представители лиц, участвующих в деле, которые поддержали свои позиции по делу.

По ходатайству АК СБ РФ к материалам дела приобщено дополнение к отзыву на апелляционную жалобу.

Изучив материалы дела с учетом доводов апелляционной жалобы и дополнения к ней, заслушав мнение представителей лиц, участвующих в деле и присутствовавших в судебном заседании, апелляционный суд считает, что обжалуемое решение арбитражного суда первой инстанции отмене не подлежит по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 21.07.2004г. между истцом и ООО "Элитное" был заключен договор N 60 А 004156 об открытии возобновляемой кредитной линии с лимитом 8 000 000 рублей на срок до 09.01.2006г. под 15 % годовых.

В обеспечение исполнения обязательств по договору был заключен между АК СБ РФ и ООО "Сигус" договор поручительства от 21.07.2004г. и договор об ипотеке N 60 А 0004156/и от 22.07.2004г.

В связи с неисполнением заемщиком ООО "Элитное" своих обязательств по возврату кредита, ответчик Алексеевское отделение СБ N 3775 обратилось с иском в Арбитражный суд Белгородской области о взыскании солидарно с ООО "Элитное" и ООО "Сигус" задолженности по кредитному договору в сумме 8 119 117 руб. 23 коп., в том числе 7 996 045 руб. 98 коп. - суммы основного долга, 65 720 руб. 20 коп. процентов за кредит, 4381 руб. 40 коп. просроченную плату за ведение ссудного счета.

14.02.2006г., в процессе рассмотрения дела арбитражным судом, ООО "Сигус" платежным поручением N 25 перечислило Сбербанку 4 900 000 рублей. В графе "Назначение Платежа" платежного поручения ООО "Сигус" указало: "частичное погашение кредита за ООО "Элитное" по кредитному договору N 60 А 004156 от 21.07.2004г.

Платеж был принят ответчиком как надлежащее исполнение, в связи с чем, в рамках дела N А08-1239/06-5 Алексеевское отделение N 3775 уменьшило исковые требование о солидарном взыскании с должника ООО "Элитное" и поручителя ООО "Сигус" задолженности по кредитному договору.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 09.10.2007г. по делу N А08-1239/06-5 с ООО "Элитное" в пользу Сбербанка России (Алексеевское отделение СБ N 3775) взыскано 3 108 731 руб. 71 коп. долга по кредитному договору, 249 720 руб. 58 коп. пени с обращением взыскания на заложенное имущество.

Постановлением Девятнадцатого Арбитражного Апелляционного суда от 02.05.2007г. названное решение в части отказа в удовлетворении исковых требований о взыскании долга и пени по кредитному договору с ООО "Сигус" в солидарном порядке отменено.

С ООО "Элитное" и ООО "Сигус" взыскано солидарно в пользу ООО "Юрмила" (процессуального правопреемника отделения СБ N 3775) 3 108 731 руб. 71 коп. долга по договору кредита , 249 720 руб. 58 коп. пени, 52 096 руб. расходов по госпошлине.

В судебных актах суды указали, что денежные средства в сумме 4900000 рублей, перечисленные кредитному учреждению ООО "Сигус", были перечислены им в счет исполнения обязательства по кредитному договору за ООО "Элитное".

В рамках дела N А08-1239/06-5 ООО "Сигус" не оспаривало факт исполнения им обязательства за ООО "Элитное" по кредитному договору, о чем свидетельствует апелляционная жалоба истца на дополнительное решение суда по делу N А08-1239/06-5 и судебные акты по этому делу.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 18 апреля 2008 года по делу N А08-1982/07-19, оставленным без изменения постановлениями судов апелляционной и кассационной инстанций, по иску участника ООО "Сигус" Лицуковой Н.С., признан недействительным договор поручительства N 60 А0056/П-3 от 21.07.2004г., заключенный между ООО "Сигус" и АКБ СБ РФ в лице Алексеевского отделения СБ N 3775.

Принятие вышеуказанного судебного акта явилось основанием для пересмотра постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.05.2007г. по делу N А08-1239/06-5.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2007г. по делу N А08-1239/06-5 суд отказал во взыскании с ООО "Сигус" как солидарного должника в связи с признанием в судебном порядке договора поручительства недействительным.

Ссылаясь на вышеизложенные обстоятельства и нормы ст.ст.167, 1103 ГК РФ, ООО "Сигус" обратился в арбитражный суд с вышеуказанными исковыми требованиями.

Судебная коллегия апелляционного суда полагает, что вывод суда первой инстанции об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований является правомерным.

Однако, суд апелляционной инстанции не может согласиться с выводом суда первой инстанции, что ООО "Сигус" перечислил денежные средства по платежному поручению N 25 от 14.02.2006г. в сумме 4900000руб. в порядке ст. 313 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 313 ГК РФ исполнение обязательства может быть возложено должником на третье лицо, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично.

В этом случае кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом.

По общему правилу исполнение третьими лицами денежных обязательств за должников в предпринимательских отношениях не ограничивается.

Материалами дела подтверждается, что денежные средства в сумме 4900000 рублей были перечислены истцом в счет исполнения обязательства ООО "Элитное" по кредитному договору N 60 А 004156 от 21.07.2007г., заключенному с ответчиком.

Совершению указанного платежа предшествовало обращение Банка в арбитражный суд о принудительном взыскании с солидарных должников ООО "Элитное" заемщика и ООО "Сигус" поручителя задолженности по кредитному договору.

ООО "Элитное" являлось должником ответчика - Отделения Сбербанка России N 3775, который не вправе был отказываться от получения денежных средств, перечисленных истцом за ООО "Элитное".

В силу статьи 313 ГК РФ исполнению обязательства третьим лицом за должника должны предшествовать действия самого должника по возложению данной обязанности на третье лицо.

Таких доказательств суду представлено не было.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При таких обстоятельствах, исходя из фактических обстоятельств дела, учитывая предъявление Банком в исковом порядке требования о взыскании с солидарных должников задолженности по кредитному договору, отсутствие иных оснований для совершения ООО "Сигус" платежа, перечисление им по платежному поручению N 25 от 14.02.2006г. денежных средств в сумме 4900000 рублей являются исполнением по договору поручительства, признанного в последующем судом недействительным.

При таких обстоятельствах ООО "Сигус" обоснованно ставит вопрос о применении последствий недействительной сделки.

Однако, данное требование заявлено истцом за пределами срока исковой давности.

Согласно п.1 ст.181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

В соответствии с п.1 ст.200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Как разъяснено в пункте 13 совместного Постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", при рассмотрении заявления стороны в споре о применении исковой давности в отношении требований юридического лица необходимо иметь в виду, что, в силу пункта 1 статьи 200 ГК РФ, течение срока исковой давности начинается со дня, когда юридическое лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

В силу статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Согласно статье 40 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" к полномочиям исполнительного органа общества отнесены, в частности, и действия такого органа без доверенности при совершении от имени общества гражданско-правовых сделок.

Из пунктов 4.8-4.10 Устава ООО "Сигус" усматривается, что такого рода полномочиями наделен исполнительный орган в лице директора этого общества.

Как следует из материалов дела, договор поручительства от 21.07.2004г., признанный впоследствии судом недействительным, от имени ООО "Сигус" был подписан директором общества Сидельниковым А.Н., являющимся одновременно и участником ООО "Элитное".

Перечисление ООО "Сигус" 4 900 000 руб. платежным поручением N 25 от 14.02.2006г. в счет частичного погашения задолженности по кредитному договору было произведено по указанию директора общества Сидельникова А.Н.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Белгородской области от 11.04.2008г. по делу N А08-1982/07-19 установлено, что Сидельников А.Н., заключая договор поручительства, являлся участником и директором общества знал, что данная сделка незаконна ввиду нарушения порядка ее одобрения. При этом подпись в протоколе общего собрания участников ООО "Сигус" за Лицукову Н.С. была выполнена другим лицом. Этим же решением установлено, что о допущенном нарушении участник общества узнал при подготовке к очередному годовому собранию участников общества, что нашло свое отражение в протоколе собрания от 25.04.2007г.

Данные обстоятельства в силу статьи 69 АПК РФ не подлежат повторному доказыванию по настоящему делу.

В соответствии с п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Таким образом, течение срока исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имелась заинтересованность, недействительной, должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать не только о факте совершения сделки, но и о том, что она совершена лицами, заинтересованными в ее совершении.

Оспоримой сделкой в силу ст. 166 ГК РФ является сделка, недействительная по основаниям, установленным Гражданским кодексом РФ, в силу признания ее таковой судом.

Как правильно указал суд первой инстанции руководитель общества, являющийся директором знал об отсутствии одобрения сделки участниками общества в момент совершения сделки.

Участник общества Лицукова Н.С. узнала о совершении сделки с нарушением порядка одобрения, как указано выше, 25.04.2007г. При обращении с иском о признании договора поручительства недействительным, Лицукова Н.С. не заявила требование о применении последствий недействительности сделки.

С иском о применении последствий недействительности сделки ООО "Сигус" в лице его руководителя Сидельникова А.Н.обратилось 31.07.2008г., т.е. по истечении годичного срока давности, установленного ч.2 ст. 181 ГК РФ.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы о начале течения срока исковой давности с момента вступления в законную силу решения арбитражного суда по делу N А08-1982/07-19 основано на ошибочном толкований положений части 2 ст. 181 ГК РФ.

В силу статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Поскольку истцу отказано в удовлетворении основного требования, то не подлежит удовлетворению и требование истца о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами (ст.ст. 1107, 395 ГК РФ).

Апелляционный суд не находит оснований для удовлетворения требований апелляционной жалобы, в связи с чем решение суда

Доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены оспариваемого решения. Новых доказательств, которые не были бы предметом исследования судом первой инстанции, ответчиком не приводится.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах обжалуемое решение следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Расходы по оплате госпошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя и возврату либо возмещению не подлежат.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 267-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 28.11.2008г. по делу N А08-4028/2008-12 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Сигус" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий судья

Ж.Н. Потихонина

Судьи

В.М. Баркова И.Г. Седунова