Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 10 августа 1999 г. N А35-287/99 Дело о признании недействительными постановлений Администраций, свидетельства о регистрации, учредительного договора и о принятии решения о ликвидации Общества передано на новое рассмотрение, поскольку суд не проанализировал учредительные документы ответчика и не дал оценку правомерности решений собраний ответчика о создании нового Общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 10 августа 1999 г. N А35-287/99
(извлечение)

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 11 мая 2000 г. N А35-287/99

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца - не явились, о месте и времени слушания дела извещены надлежащим образом; от ответчика - не явились, о месте и времени слушания дела извещены надлежащим образом;

рассмотрев кассационную жалобу прокурора Курской области на Решение Арбитражного суда Курской области от 21.04.99 и Постановление апелляционной инстанции того же суда от 08.06.99 по делу N А35-287/99, установил:

Прокурор Курской области обратился в арбитражный суд с иском к ОАО ГАК "Ф", администрации Железногорского района, администрации Конышевского района Курской области о признании недействительными Постановления администрации Железногорского района Курской области N 129 от 11.04.97 "О государственной регистрации государственно-акционерной корпорации "Ф", Постановления администрации Конышевского района Курской области N 120 от 03.08.98 "Об изменении юридического адреса и места регистрации ОАО ГАК "Ф" и свидетельства о регистрации N 341, учредительного договора ГАК "Ф" от 07.04.97 на основании ст. 168 ГК РФ о применении последствий, предусмотренных ст. 167 ГК РФ, а также просит принять решение о ликвидации ОАО ГАК "Ф" на основании ст. 61 ГК РФ.

В качестве третьих лиц к участию в деле привлечены Комитет по управлению имуществом Курской области, администрация Курской области, ЗАО "Ж", АО "Л", АООТ "К", СХПК "Ф", АОЗТ "Н", АОЗТ "К".

Решением суда от 21.04.99 в удовлетворении исковых требований отказано, так как суд не усмотрел нарушений действующего законодательства при создании предприятия ОАО ГАК "Ф".

Постановлением апелляционной инстанции решение оставлено без изменения по тем же основаниям.

В кассационной жалобе прокурор Курской области просит отменить решение и постановление суда и удовлетворить исковые требования. Заявитель считает, что имеющиеся в деле материалы: протоколы собраний акционеров, не содержащие сведений о количестве присутствующих на собрании, документы, свидетельствующие, что уставный капитал общества на день регистрации в необходимом размере сформирован не был, и другие опровергают вывод суда о законности регистрации предприятия.

Кассационная инстанция полагает, что решение и постановление суда необходимо отменить, а дело направить на новое рассмотрение в связи со следующим.

Из материалов дела усматривается, что Постановлением главы администрации Железногорского района Курской области N 129 от 11.04.97 "О" государственной регистрации государственно-акционерной корпорации "Ф" зарегистрировано ОАО ГАК "Ф" с местонахождением и юридическим адресом: г. Железногорск Курской области, ул. Л., 52. Учредительный договор и устав ОАО ГАК "Ф" утверждены протоколом N 1 от 07.04.97 собрания учредителей о наделении ОАО уставным капиталом в размере 84 млн. руб. Учредителями ОАО выступили АОЗТ "Ж", АООТ "К", АООТ "Л", АОЗТ "К", Комитет по управлению имуществом администрации Курской области, АОЗТ "Н" и СХПК "Ф".

В соответствии с Положением о порядке государственной регистрации субъектов предпринимательской деятельности, утвержденным Указом Президента РФ N 1482 от 08.07.94 и ст.ст. 26, 34 Федерального закона "Об акционерных обществах", обязательным условием создания акционерного общества является формирование уставного капитала, минимальный размер которого должен составить не менее тысячекратной суммы минимального размера оплаты труда, установленного Федеральным законом на дату регистрации общества. При этом на момент регистрации 50% уставного капитала уже должны быть оплачены, а подтверждающие документы представлены в регистрирующий орган наряду с заявлением, учредительным договором и уставом. Регистрация предприятия состоялась 11.04.97. Однако 25% требуемой суммы (21420000 руб.) перечислены Комитетом по управлению имуществом в счет своей доли только 18.04.97.

В решении и постановлении суда указано, что в уставный капитал АООТ "К" передано имущество на сумму 21474 тыс. руб. и, таким образом, более 50% уставного капитала было сформировано. Однако это обстоятельство материалами дела не подтверждается. В деле имеется справка (л.д. 44 т. II), что по состоянию на 01.03.99 в составе основных средств АООТ "К" числится имущество, которое должно быть в уставном капитале ответчика. ОАО "Ф" указанное обстоятельство отрицает. В связи с этим суду при новом рассмотрении необходимо устранить указанное противоречие.

В соответствии со ст. 9 Закона РФ "Об акционерных обществах" создание общества путем учреждения осуществляется по решению учредителей. Решение об учреждении общества должно отражать результаты голосования учредителей и принятые ими решения по вопросам учреждения общества. Однако протоколы собраний акционеров АОЗТ "К", АОЗТ "Ж", СХПК "Ф" не содержат сведений о количестве присутствующих на собрании. От АОЗТ "Н" в материалах дела имеется справка, что собрание акционеров о вступлении в ГАК "Ф" не проводилось (л.д. 39, т. I-й - II). Из протокола внеочередного общего собрания акционеров АООТ "К" (л.д. 102, т. I) усматривается, что органы управления предприятия не принимали решения о передаче имущества в уставный капитал ОАО ГАК "Ф". Суду при новом рассмотрении следует проверить указанные факты и с учетом анализа учредительных документов предприятия участников ОАО ГАК "Ф" (в деле отсутствуют уставы АОЗТ "Ж", АООТ "К", АООТ "Л") дать оценку правомерности решений собраний предприятий о создании нового АО. По имеющимся и вновь полученным доказательствам решить вопрос по существу заявленных требований.

Суд принял решение и постановление по неполно выясненным обстоятельствам, чем нарушил требования ст.ст. 56, 59 АПК РФ. Указанное нарушение могло привести к вынесению неправильного решения.

С учетом изложенного, руководствуясь п. 3 ст. 175, ч. 2 ст. 176 и ст. 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, постановил:

Решение Арбитражного суда Курской области от 21.04.99 и Постановление апелляционной инстанции того же суда от 08.06.99 отменить и направить дело на новое рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда Курской области.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.