Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 30 июля 2009 г. N А54-3748/2006-С10 Поскольку оспариваемое решение совета директоров не соответствует требованиям законодательства об акционерных обществах, суд правомерно признал недействительным решение совета директоров о продаже имущества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 30 июля 2009 г. N А54-3748/2006-С10
(извлечение)

ГАРАНТ:

См. также постановление ФАС ЦО от 6 марта 2008 г. N А54-3748/2006-С9 и определение ФАС ЦО от 6 марта 2008 г. N Ф10-608/08 по делу N А54-3748/2006-С9

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от заявителя: Г.В.Г. - Р.В.В. - представитель (дов. б/н от 13.07.09), от РОАО "Г" - Н.О.Г. - представитель (дов. N 2-252 от 18.03.09), от Д.Ю.М. - не явились, извещены надлежаще,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Г.В.Г. на решение от 28.01.09 г. Арбитражного суда Рязанской области и постановление от 20.05.09 г. Двадцатого арбитражного апелляционного суда по делу N А54-3748/2006-С10, установил:

Д.Ю.М. обратился в Арбитражный суд Рязанской области с иском к Рязанскому открытому акционерному обществу "Г" (далее Рязанское ОАО "Г") о признании решения совета директоров от 11.06.2004 г. недействительным.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 10.10.2006 г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Г.В.Г.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 31.07.2007 г. исковые требования Д.Ю.М. удовлетворены: решение совета директоров Рязанского ОАО "Г" от 11.06.2004 г. признано недействительным.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2007 г. данное решение оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 06.03.2008 г. вышеуказанные судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Определениями суда от 02.11.2006 г., от 20.02.2007 г., от 08.10.2008 г. по делу были назначены судебно-бухгалтерская экспертиза, повторная судебно-бухгалтерская экспертиза, судебная экспертиза. На время проведения назначенных судом экспертиз производство по делу было приостановлено.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 28.01.2009 г. исковые требования Д.Ю.М. удовлетворены: решение совета директоров Рязанского ОАО "Г" от 11.06.2004 г. признано недействительным.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2009 г. указанное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Г.В.Г., ссылаясь на незаконность и необоснованность состоявшихся судебных актов, просит об их отмене с направлением дела на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзывы на нее, судебная коллегия не усматривает оснований к отмене обжалуемых судебных актов по следующим основаниям.

25.12.1992 г. Префектурой Железнодорожного округа города Рязани зарегистрировано Рязанское ОАО "Г", что подтверждено свидетельством о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц о юридическом лице, зарегистрированном до 01.07.2002 года.

В соответствии с пунктом 2.1 устава Рязанского ОАО "Г" уставный капитал составляет 4681 рубль и состоит из 18724 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 0 рублей 25 копеек.

Согласно пункту 6.1 устава органами управления являются общее собрание акционеров, совет директоров, генеральный директор (единоличный исполнительный орган).

Подпунктом 16 пункта 7.1.1 устава к компетенции общего собрания акционеров отнесено принятие решений об одобрении крупных сделок, предусмотренных статьей 79 Федерального закона "Об акционерных обществах".

11.06.2004 г. состоялось собрание совета директоров Рязанского ОАО "Г" с повесткой дня: "Одобрение сделки по продаже недвижимого имущества - здания технического центра N 2, литер А, назначение - нежилое, общей площадью 1155,5 кв. м, расположенного по адресу: г. Рязань, Народный бульвар, д. 7а", что подтверждено протоколом собрания совета директоров Рязанского ОАО "Г" от 11.06.2004 г.

В силу данного протокола решено одобрить сделку по продаже указанного имущества и продать его Г.В.Г. за 1750000 рублей. Во исполнение данного решения уполномочить генерального директора общества М.Г.А. заключить договор купли-продажи с оплатой на следующих условиях: "Оплата за недвижимое имущество производится в момент подписания договора сторонами путем перечисления денежных средств Покупателем на расчетный счет Продавца, указанный в договоре, а также произвести необходимые действия, связанные с отчуждением недвижимого имущества. Подтверждением перечисления денежных средств Покупателем является платежный документ".

Ссылаясь на недостоверность процентного соотношения балансовой стоимости продаваемого имущества к активам общества и нарушение части 1 статьи 65, части 3 статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах", Д.Ю.М. обратился в Арбитражный суд Рязанской области с иском о признании решения совета директоров от 11.06.2004 г. недействительным.

Принимая решение по делу, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 257, 268 Налогового кодекса Российской Федерации, статьями 48, 79 Федерального закона "Об акционерных обществах", пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 г. N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", Положением по бухгалтерскому учету "Учет основных средств" ПБУ 6/01, утвержденным Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 30.03.2001 г. N 26Н, правомерно пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований и удовлетворил иск, признав решение совета директоров Рязанского ОАО "Г" от 11.06.2004 г. недействительным.

При этом в деле имеется заключение эксперта от 26.11.2008 г. На основании выводов, обозначенных экспертом П.И.В. в экспертном заключении и ее пояснениях к нему, судом установлено, что сведения, отраженные в бухгалтерской отчетности Рязанского ОАО "Г", недостоверны. Это повлекло занижение валюты баланса общества и, как следствие, нарушение прав акционеров в части их исключительной компетенции по принятию решения об одобрении крупной сделки с имуществом, стоимость которого составляет более 50 % балансовой стоимости активов общества. Убыток от реализации оспариваемого нежилого помещения в бухгалтерском и налоговом отчете составил 1407466 рублей 67 копеек.

В силу части 3 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключение эксперта оглашается в судебном заседании и исследуется наряду с другими доказательствами по делу.

Поскольку результаты вышеуказанного заключения эксперта не признаны недостоверными и выводы эксперта не оспорены, то суд правомерно принял его в качестве письменного доказательства и оценил в совокупности со всеми имеющимися доказательствами по делу.

Суд первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что 11.06.2004 г. совет директоров Рязанского ОАО "Г" принял решение об одобрении сделки по продаже недвижимого имущества - здания технического центра N 2, литер "А", площадью 1155,5 кв. м, расположенного по адресу: г. Рязань, Народный бульвар, д. 7а, остаточной балансовой стоимостью 1649200 рублей, что составляет 51,49 % балансовой стоимости активов общества.

На основании пункта 16 части 1 статьи 48 Федерального закона "Об акционерных обществах" принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 79 данного Закона, относится к исключительной компетенции общего собрания акционеров.

В силу части 3 статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 г. N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" решение совета директоров или единоличного исполнительного органа акционерного общества может быть оспорено в судебном порядке путем предъявления иска о признании его недействительным как в случае, когда возможность оспаривания предусмотрена в Законе, так и при отсутствии соответствующего указания, если принятое решение не отвечает требованиям Закона и иных нормативных правовых актов и нарушает права и охраняемые законом интересы акционера.

Оспариваемое решение совета директоров Рязанского ОАО "Г" судом первой инстанции обоснованно признано недействительным в силу его несоответствия требованиям пункта 16 части 1 статьи 48, части 3 статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах". Суд апелляционной инстанции обосновано не нашел оснований для изменения или отмены принятого судебного акта.

Доводы кассационной жалобы сводятся по сути к несогласию с оценкой доказательств судом первой и апелляционной инстанций, что выходит за пределы компетенции кассационного суда.

Нарушений норм процессуального права судебными инстанциями не допущено.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов кассационной коллегией не установлено.

Руководствуясь ст. 287 ч. 1 п. 1, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение от 28.01.09 г. Арбитражного суда Рязанской области и постановление от 20.05.09 г. Двадцатого арбитражного апелляционного суда по делу N А54-3748/2006-С10, оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.