Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 13 августа 2009 г. N А54-4620/2007-С15 (Ф10-5495/08(7)) Поскольку денежное обязательство по уплате суммы задолженности по лизинговым платежам Общества-должника не исполнено, суд первой инстанции, проведя анализ положений спорного соглашения о расторжении договора лизинга, пришел к правильному выводу о том, что новации неисполненных обязательств из указанного договора не произошло, и удовлетворил заявленное требование Общества о включении спорной задолженности в реестр требований кредиторов должника в состав третьей очереди (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 13 августа 2009 г. N А54-4620/2007-С15 (Ф10-5495/08(7))
(извлечение)

ГАРАНТ:

Определением Высшего Арбитражного Суда РФ от 25 сентября 2009 г. N 12388/09 в передаче настоящего дела в Президиум ВАС РФ для пересмотра в порядке надзора отказано

См. также постановления ФАС ЦО от 5 декабря 2008 г. N А54-4620/2007С20 (Ф10-5495/08(2,3)), от 17 марта 2009 г. N А54-4620/2007-С20 (Ф10-5495/08(5)) и определения ФАС ЦО от 5 ноября 2008 г. N А54-4620/2007, от 21 ноября 2008 г. N А54-4620/2007-С20, от 5 мая 2009 г. N А54-4620/2007/С20-С15 (Ф10-5495/08(6)), от 11 июня 2009 г. N А54-4620/2007С20

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от ООО "С": Н.С.В. - представитель (дов. от 19.05.2009); от ОАО "Р": С.Ю.В. - адвокат, представитель (удост. N 5883 от 25.07.2007, дов. от 11.01.2009); от временного управляющего ОАО "Р": не явились, извещены надлежаще; от иных лиц, участвующих в деле: К.С.В. - явился лично (определение арбитражного суда от 07.01.2009), Н.М.Н. - представитель (дов. от 06.07.2009);

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу временного управляющего ОАО "Р" на определение Арбитражного суда Рязанской области от 18.03.2009 по делу N А54-4620/2007-С15, установил:

Общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "С", г. Москва, обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении задолженности в размере 57906726 руб. 37 коп. (в том числе, 7000000 руб. - обеспеченных залогом) в реестр требований кредиторов ОАО "Р".

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 30.06.2008 в третью очередь реестра требований кредиторов должника включено требование ООО "С" в размере 7000000 руб. основного долга, как требование по обязательству, обеспеченному залогом имущества должника и 48296720 руб. 94 коп. - сумма основного долга. В удовлетворении остальной части требований отказано.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2008 определение Арбитражного суда Рязанской области от 30.06.2008 в части включения в реестр требований кредиторов ОАО "Р" требования ООО "С" в размере 48296720 рублей 94 коп. отменено. В третью очередь реестра требований кредиторов ОАО "Р" включено требование ООО "С" в размере 18933 рублей. В остальной части определение оставлено без изменения.

Постановлением Федерального Арбитражного суда Центрального округа от 05.12.2008 определение Арбитражного суда Рязанской области от 30.06.2008 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2008 в части включения требования ООО "С" в размере 48296720 рублей 94 коп. в реестр требований кредиторов должника отменено. Дело в этой части направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Рязанской области. В остальной части постановление апелляционной инстанции оставлено без изменения.

При новом рассмотрении спора определением Арбитражного суда Рязанской области от 18.03.2009 основной долг по договору лизинга N 234 от 17.11.2000 перед ООО "С" в размере 48296720 руб. 94 коп. включен в третью очередь реестра требований кредиторов ОАО "Р".

В апелляционном порядке законность оспариваемого судебного акта не проверялась.

Не соглашаясь с названным судебным актом, временный управляющий должника обратился с кассационной жалобой (с учетом дополнений к ней), в которой просит его отменить. В обоснование жалобы, заявитель ссылается на то, что 16.01.2008 между ООО "С" и ОАО "Р", было заключено соглашение о новации, в результате которого возникло новое денежное обязательство. Указывает, что договор займа необоснованно оценен судом как незаключенный, поскольку отсутствие закрепления в нем срока возврата займа не является основанием для признания его незаключенным. Полагает, что договор лизинга не соответствует нормам ст. 608 ГК РФ, поскольку лизингодатель не обладал правом собственности на часть имущества, переданного по договору. Считает, что право требования ООО "С" к должнику возникло лишь 20.01.2008.

Доводы жалобы поддержаны заявителем и его представителем в судебном заседании арбитражного суда кассационной инстанции.

Представители ООО "С" и ОАО "Р" возражают против доводов кассационной жалобы, считая оспариваемый судебный акт законным и обоснованным.

Представители иных лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса РФ, в их отсутствие.

Изучив материалы дела, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, оценив доводы жалобы, возражений на нее, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемого заявителем судебного акта.

Как установлено арбитражным судом и следует из материалов дела, 17.11.2000 между ОАО "С" (лизингодатель) и ОАО "Р" (лизингополучатель) заключен договор оперативного лизинга N 234, согласно которому лизингодатель обязался передать лизингополучателю во временное пользование сроком на шесть месяцев следующее имущество: экскаваторы РС400-6 фирмы "К", Япония, в количестве 2 шт., бульдозеры Б355-3 фирмы "К", Япония, в количестве 2 шт., трубоукладчики D355C-3 фирмы "К", Япония, в количестве 4 шт.

В соответствии с п. 1.1 договора общая сумма лизинговых платежей составила 804294 доллара США.

ОАО "С" принятые на себя обязательства исполнило надлежащим образом, передав ОАО "Р" строительную технику, что подтверждается актами ее передачи.

Дополнительными соглашениями к договору оперативного лизинга N 1 от 31.03.2001, N 3 от 31.08.2001, N 4 от 20.12.2001, N 5 от 01.04.2002, N 6 от 01.06.2002, N 7 от 20.09.2002. N 8 от 30.12.2002. N 9 от 30.03.2003, N 10 от 30.06.2003, N 11 от 28.11.2003. N 12 от 30.12.2003. N 13 от 29.06.2004, N 14 от 16.01.2006 стороны продлевали сроки действия договора, изменяли предмет лизинга и размеры лизинговых платежей.

Согласно акту сверки N 486 по состоянию на 30.09.2007 задолженность за 2001 - 2004 годы по лизинговым платежам составила 1984253,12 долларов США.

16.01.2008 между ОАО "С" (цедент) и ООО "С" (цессионарий) заключено соглашение об уступке права требования от 16.01.2008, по условиям которого цедент передал, а цессионарий принял права требования к ОАО "Р" по договору оперативного лизинга N 234 от 17.11.2000 в размере 1984253,12 долларов США.

В тот же день, между ООО "С" и ОАО "Р" заключено соглашение о расторжении договора лизинга, которым стороны установили существующую задолженность лизингополучателя в размере 1984253,12 долларов США в рублевом эквиваленте на дату исполнения обязательств за пользование лизинговой техникой. Срок оплаты задолженности стороны определили наступившим.

В пункте 5 соглашения от 16.01.2008 стороны указали, что до даты погашения задолженности в полном объеме ее следует считать регулируемой нормами права, распространяющимися на договор займа.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 17.01.2008 в отношении ОАО "Р" введено наблюдение, временным управляющим утвержден К.С.В.

На дату введения наблюдения в отношении должника курс доллара США, установлен Центральным банком Российской Федерации в размере 24 руб. 34 коп., в связи с чем, задолженность по договору лизинга в рублевом эквиваленте составила 48296720 руб. 94 коп.

Ссылаясь на то, что денежное обязательство по уплате суммы задолженности по лизинговым платежам ОАО "Р" не исполнено, ООО "С" обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении этой задолженности в реестр требований кредиторов должника в состав третьей очереди.

Удовлетворяя требования ООО "С", суд первой инстанции, руководствуясь ст.ст. 414, 421, 431, 432, 807, 810 ГК РФ, ст.ст. 71, 134 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" пришел к выводу об их обоснованности. При этом судом была отклонена ссылка временного управляющего ОАО "Р" о том, что фактически 16.01.2008 (после подачи заявления о признании должника банкротом) сторонами заключено соглашение о новации, в результате которого возникло новое денежное обязательство, которое является текущим.

По мнению суда кассационной инстанции, указанные выводы соответствуют требованиям законодательства и материалам дела.

Согласно п. 1 ст. 71 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность этих требований документов.

Обращаясь в арбитражный суд, ООО "С" в обоснование заявленного требования ссылается на то, что задолженность по договору оперативного лизинга N 234 от 17.11.2000 не является текущей, сформировалась на протяжении 6 лет до принятия судом заявления о признании должника банкротом.

Пунктом 1 ст. 4 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" предусмотрено, что состав и размер денежных обязательств и обязательных платежей, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и заявленных после принятия арбитражным судом такого заявления и до принятия решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, определяются на дату введения каждой процедуры банкротства, следующей после наступления срока исполнения соответствующего обязательства.

Дав оценку представленным в дело материалам и доводам сторон, арбитражный суд, с учетом положений названных норм признал требования общества ООО "С" установленными и подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Отклоняя довод временного управляющего о том, что заявленные требования являются текущими, арбитражный суд руководствовался следующим.

В соответствии с п.п. 1, 3 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор).

Согласно п. 1 ст. 414 ГК РФ обязательство прекращается соглашением сторон о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами, предусматривающим иной предмет или способ исполнения (новация).

Таким образом, существо новации заключается в замене первоначального обязательства, существовавшего между сторонами ранее, другим обязательством с одновременным прекращением первоначального обязательства. Новация происходит только тогда, когда действия сторон направлены к тому, чтобы обязательство было новировано. Намерение же произвести новацию не предполагается.

В силу ст. 431 ГК РФ, если буквальное значение слов и выражений не позволяет определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимоотношениях сторон, последующее поведение сторон.

Оценив в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ имеющиеся в материалах дела доказательства, выявив действительную волю сторон спорного соглашения от 16.01.2008 о расторжении договора лизинга и проведя анализ положений указанного соглашения, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что новации неисполненных обязательств из договора лизинга не произошло.

Довод временного управляющего о том, что договор лизинга не соответствует нормам ст. 608 ГК РФ, поскольку лизингодатель не обладал правом собственности на часть имущества, переданного по договору, судом отклонен правомерно, в связи с тем, что в порядке ст. 65 АПК РФ временным управляющим не было представлено соответствующих доказательств.

Ссылка временного управляющего, изложенная в дополнении к кассационной жалобе, на то, что право требования по обязательствам должника перешло к ООО "С" только 20.01.2008, не может быть принята во внимание, поскольку не заявлялась К.С.В. при рассмотрении спора по существу, и не являлась предметом оценки суда первой инстанции.

При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемого судебного акта, полагая его принятым в соответствии с нормами материального и процессуального права.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289, ст. 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Определение Арбитражного суда Рязанской области от 18.03.2009 по делу N А54-4620/2007-С15 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.