Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 29 сентября 2009 г. N А08-8234/2008-11 (Ф10-4079/09) Признавая договор залога незаключенным, суд не учел отсутствие в материалах дела данных о том, что перечисленные в договоре объекты не являются самостоятельными и входят в единый имущественный комплекс, а также не принял во внимание, что представленные конкурсным управляющим инвентаризационные описи основных средств составлены уже в ходе конкурсного производства, дело о признании договора залога незаключенным передано на новое рассмотрение (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 29 сентября 2009 г. N А08-8234/2008-11 (Ф10-4079/09)
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца: конкурсного управляющего ЗАО "К" - М.Д.А. - представитель (дов. б/н от 18.12.08); от ответчика: ОАО "Б" - К.В.В. - представитель (дов. N 9 от 13.03.09);

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ОАО "Б" на решение Арбитражного суда Белгородской области от 12.03.2009 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2009 года по делу N А08-8234/2008-11, установил:

Закрытое акционерное общество "К" в лице конкурсного управляющего О.А.В. обратилось в арбитражный суд с иском к Открытому акционерному обществу "Б" Белгородский филиал о признании договора о залоге N ДоЗ-01/716000/2007/00259 от 19.06.2007 подписанного ОАО "Б" и ЗАО "К" незаключенным, в связи с тем, что сторонами не было достигнуто соглашение о предмете залога, а именно, в перечне имущества, указанного в пунктах 3-13 Приложения N 1 к спорному договору, отсутствуют признаки идентифицирующие это имущество, а указанные в Приложении N 1 к данному договору инвентарные номера прицепов тракторных самосвальных ПТС-10 не соответствуют действительности.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 12.03.2009 исковые требования ЗАО "К" удовлетворены. Договор о залоге N ДоЗ-01/716000/2007/00259 от 19.06.2007 между ОАО "Б" и ЗАО "К" признан незаключенным.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2009 решение суда от 12.03.2009 с учетом определения суда от 30.03.2009 об исправлении опечатки оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ОАО "Б" просит отменить решение суда от 12.03.2009 и постановление суда апелляционной инстанции от 15.06.2009 и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. В обоснование жалобы заявитель ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение и нарушение судом норм материального и процессуального права.

В заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель истца, возражая доводам жалобы, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, возражений на нее, заслушав представителей сторон, суд кассационной инстанции считает необходимым решение Арбитражного суда Белгородской области от 12.03.2009 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2009 отменить в связи со следующим.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из материалов дела, 19.06.2007 между ОАО "Б" и ЗАО "К" были заключены соглашение об открытии аккредитива N ДА/716000/2007/00259 и кредитное соглашение N КС/716000/2007/00259.

В обеспечение обязательств заемщика по вышеуказанному кредитному соглашению, 19.06.2007 между ОАО "Б" и ЗАО "К" был подписан договор о залоге N ДоЗ-01/716000/2007/00259.

В п. 5.1 договора о залоге стороны определили, что предмет залога указан в Приложении N 1 к договору.

Решением арбитражного суда Белгородской области от 24.06.2008 по делу N А08-674/08-2Б ЗАО "К" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден О.А.В.

Ссылаясь на то, что договор о залоге N ДоЗ-01/716000/2007/00259 является незаключенным, поскольку в Приложении N 1 к нему невозможно идентифицировать предмет залога относительно пунктов 3-13, ЗАО "К" в лице конкурсного управляющего О.А.В. обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Признавая обоснованными и удовлетворяя исковые требования ЗАО "К", суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что сторонами договора о залоге N ДоЗ-01/716000/2007/00259 от 19.06.2007 не был надлежащим образом определен его предмет, а именно, под инвентарными номерами имущества, указанного в пунктах 3-20 приложения N 1 к договору залога, в бухгалтерском учете ЗАО "К" числиться другое имущество; ответчиком не представлено доказательств наличия у залогодателя права собственности на имущество, указанное в названных пунктах и доказательств принятия этого имущества на баланс истца.

Ссылаясь на то, что перечисленные в приложении N 1 к договору залога признаки части заложенного имущества являются общими, и не позволяют идентифицировать это имущество, суды указали на незаключенность договора о залоге N ДоЗ-01/716000/2007/00259 от 19.06.2007 в целом.

Суд кассационной инстанции не может признать данный вывод судов правомерным, сделанным с учетом положений норм материального и процессуального права.

В соответствии со статьей 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Таковыми являются: условие о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно статье 339 Кодекса в договоре о залоге должны быть указаны предмет залога и его оценка, существо, размер и срок исполнения обязательства, обеспеченного залогом. В нем должна также содержаться ссылка на то, у какой из сторон находится заложенное имущество. Исходя из существа залогового обязательства при определении в договоре предмета залога необходимо указать не только видовую принадлежность имущества, но и иные характеристики, позволяющие выделить заложенное имущество из однородных вещей.

По смыслу указанных норм, определенность предмета договора может быть достигнута, в том числе путем указания инвентарных номеров имущества.

Как следует из имеющегося в деле приложения N 1 к договору залога, его предмет включает в себя несколько объектов, а именно: комплект оборудования для свекломоечной установки MAGUIN, шланговая многорядная упаковочная машина HNXB, 11 прицепов тракторных самосвальных ПТС-10, 7 разбрасывателей минеральных удобрений РМУ-3.2, дизель-генератор SKL6Д. Приложение содержит сведения о местонахождении имущества, его наименовании, документах, подтверждающих право собственности залогодателя, типе, модели, марке, инвентарных номерах, залоговой стоимости и сумме страхового возмещения в отношении каждой из позиций перечня имущества, передаваемого в залог.

В обоснование иска о признании договора о залоге N ДоЗ-01/716000/2007/00259 от 19.06.2007 незаключенным конкурсный управляющий ЗАО "К" ссылается на отсутствие согласования предмета залога в отношении имущества указанного в пунктах 3-13 приложения N 1 к данному договору.

Между тем, договор залога N ДоЗ-01/716000/2007/00259 от 19.06.2007 был признан судом незаключенным в полном объеме со ссылкой на п. 5.1 договора, согласно которому в залог предоставляется предмет залога в соответствии с Приложением N 1.

Такой вывод суда не обоснован ссылками на нормы права, и сделан без учета отсутствия в материалах дела данных о том, что перечисленные в приложении N 1 объекты не являются самостоятельными и входят в единый имущественный комплекс.

В силу п. 2 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Однако, при рассмотрении настоящего спора о признании незаключенным договора залога подписанного 19.06.2007, арбитражный суд не учел, что представленные конкурсным управляющим инвентаризационные описи основных средств датированы 2008 годом и составлены уже в ходе конкурсного производства. При этом в нарушение требований ст. 65 АПК РФ истцом не представлено иных доказательств того, что на 19.06.2007 г. в собственности ЗАО "К" находилось иное имущество с инвентаризационными номерами, перечисленными в Приложении N 1 к спорному договору.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, дать надлежащую оценку представленным в материалы дела доказательствам, доводам и возражениям сторон, и правильно применив нормы материального и процессуального права разрешить спор.

Руководствуясь п. 3 ч. 1 ст. 287, ч.ч. 1-3 ст. 288, ст. 289 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 12.03.2009 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2009 года по делу N А08-8234/2008-11 отменить. Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Белгородской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.