Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 июня 2009 г. N 19АП-2047/09

15.06.2009 г.

дело N А08-8234/2008-11

г. Воронеж

Резолютивная часть постановления объявлена 15.06.2009г.

Постановление в полном объеме изготовлено 15.06.2009г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Безбородова Е.А.

судей Потихониной Ж.Н.

Барковой В.М.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Климовой Г.С.,

при участии:

от ОАО Банк ВТБ: Картамышев В.В., юрисконсульт, доверенность N 2-1595 от 13.03.2009г.,

от ЗАО "Кристалл-Бел" в лице конкурсного управляющего Овчинникова А.В.: Маракин Д.А., представитель, доверенность N б/н от 23.01.2009г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ОАО Банк ВТБ на решение арбитражного суда Белгородской области от 12.03.2009 года по делу N А08-8234/2008-11 (судья Конопатов В.В.) по иску ЗАО "Кристалл-Бел" в лице конкурсного управляющего Овчинникова А.В. к ОАО Банк ВТБ Белгородский филиал о признании договора о залоге N ДоЗ-01/716000/2007/00259 от 19.06.2007г. незаключенным,

УСТАНОВИЛ:

ЗАО "Кристалл-Бел" в лице конкурсного управляющего Овчинникова А.В. обратилось в арбитражный суд с иском к ОАО Банк ВТБ Белгородский филиал о признании договора о залоге N ДоЗ-01/716000/2007/00259 от 19.06.2007г. между ОАО Банк ВТБ и ЗАО "Кристалл-Бел" незаключенным, по тому основанию, что сторонами не было достигнуто соглашение о предмете залога, поскольку, в перечне имущества, указанного в пунктах 3- 20 приложения N 1 к спорному договору, отсутствуют какие - либо признаки его идентифицирующие.

В качестве возражений на заявленный иск, ответчик сослался на то, что перечень имущества, переданного в залог ЗАО "Кристалл-Бел", указан в приложении N 1 к спорному договору.

Решением арбитражного суда Белгородской области от 12.03.2009 года иск ЗАО "Кристалл-Бел" был удовлетворен, договор о залоге N ДоЗ-01/716000/2007/00259 от 19.06.2007г. признан незаключенным.

В соответствии с определением арбитражного суда Белгородской области от 30.03.2009 года об исправлении опечатки, исправлены допущенные в решении арбитражного суда от 12.03.2009 года опечатки.

Не согласившись с данным решением, ОАО Банк ВТБ обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить.

В судебном заседании представитель ОАО Банк ВТБ доводы апелляционной жалобы поддержал, считает обжалуемое решение незаконным и необоснованным, просит суд его отменить. По ходатайству представителя ОАО Банк ВТБ к материалам дела приобщены: копия письма ОАО Банк ВТБ N 109/716205 от 29.05.2009г. и копия письма Белгородстата N 15-05/226 от 03.06.2009г..

Представитель ЗАО "Кристалл-Бел" против доводов апелляционной жалобы возражал по основаниям, изложенным в приобщенном отзыве на апелляционную жалобу, считает обжалуемое решение законным и обоснованным, просит суд оставить его без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения. По ходатайству представителя ЗАО "Кристалл-Бел" к материалам дела приобщены: копия бухгалтерского баланса за 1 квартал 2007, копия расшифровки основных средств на конец марта 2007, доверенность от 23.01.2009г.

Судом объявлялся перерыв в судебном заседании до 14 час. 20 мин. 15.06.2009 года.

Информация о перерыве в судебном заседании была размещена на официальном сайте Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда.

После перерыва в 14 час. 20 мин. 15.06.2009 года судебное заседание продолжено в том же составе суда.

В продолженное судебное заседание явились те же представители.

На вопрос суда представитель ОАО Банк ВТБ пояснил, что в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ЗАО "Кристалл-Бел" требования ОАО Банк ВТБ включены как необеспеченные залогом.

Представитель ЗАО "Кристалл-Бел" данный факт подтвердил.

Выслушав объяснения лиц участвующих в деле, изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта. При этом суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 19.06.2007 между ОАО Банк ВТБ и ЗАО "Кристалл-Бел" были заключены соглашение об открытии аккредитива N ДА/716000/2007/00259 и кредитное соглашение N КС/716000/2007/00259.

В обеспечение обязательств заемщика по вышеуказанному кредитному соглашению, 19.06.2007 между ОАО Банк ВТБ и ЗАО "Кристалл-Бел" был подписан договор о залоге N ДоЗ-01/716000/2007/00259 (л.д.8).

Согласно п. 5.1 договора о залоге предмет залога указан в приложении N 1 к договору (л.д.15).

Решением арбитражного суда Белгородской области от 24.06.2008 по делу N А08-674/08-2Б ЗАО "Кристалл-Бел" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Овчинников А.В.

Ссылаясь на то, что договор о залоге N ДоЗ-01/716000/2007/00259 является незаключенным, поскольку в приложении N 1 к нему невозможно идентифицировать предмет залога, ЗАО "Кристалл-Бел" в лице конкурсного управляющего Овчинникова А.В. обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая обжалуемый судебный акт и удовлетворяя заявленный иск, арбитражный суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно статье 339 Гражданского кодекса Российской Федерации существенным условием договора о залоге является предмет залога.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, под инвентарными номерами имущества, указанного в пунктах 3-20 приложения N 1 к договору залога, в бухгалтерском учете ЗАО "Кристалл-Бел" числится иное имущество (инвентаризационная опись основных средств 2008 г., л.д. 17-38).

Порядок присвоения инвентарных номеров объектам основных средств установлен Приказом Минфина РФ от 13.10.2003 N 91н (ред. от 27.11.2006г.) "Об утверждении методических указаний по бухгалтерскому учету основных средств", в соответствии с п. 11 которого для организации бухгалтерского учета и обеспечения контроля за сохранностью основных средств каждому инвентарному объекту основных средств должен присваиваться при принятии их к бухгалтерскому учету соответствующий инвентарный номер. Инвентарный номер, присвоенный инвентарному объекту основных средств, сохраняется за ним на весь период его нахождения в данной организации. Инвентарные номера выбывших инвентарных объектов основных средств не рекомендуется присваивать вновь принятым к бухгалтерскому учету объектам в течение пяти лет по окончании года выбытия.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу частей 1, 2, 4 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Исходя из материалов дела и учитывая положения названных правовых норм, арбитражный суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что имущество, указанное в пунктах 3-20 приложения N 1 к договору залога, к бухгалтерскому учету ЗАО "Кристалл-Бел" не принималось. Иные признаки, позволяющие индивидуализировать предмет залога, отсутствуют. Доказательств того, что данное имущество находится в собственности ЗАО "Кристалл-Бел", а также того, что инвентарные номера имущества, перечисленного в пунктах 3-20 приложения N 1, соответствуют инвентарным номерам аналогичного имущества, находящегося в собственности ЗАО "Кристалл-Бел", не представлено.

К тому же, исходя из ответа инспекции гостехнадзора Чернянского района Белгородской области от 24.03.2008 N 19/14 прицепы тракторные самосвальные и разбрасыватели минеральных удобрений, указанные в пунктах 3-20 приложения N 1 к договору залога, не регистрировались инспекцией гостехнадзора Чернянского района Белгородской области (л.д.147, 148).

Таким образом, обоснован вывод суда первой инстанции о том, что в пунктах 3-20 приложения N 1 к договору залога содержится только наименование (марки) сельскохозяйственной техники, которые являются общими родовыми признаками, а не признаками, идентифицирующими (индивидуально определяющими) заложенное имущество, в связи с чем, спорный договор залога является незаключенным.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что в материалах дела представлены копии двух договоров от 19.01.2006г. и копии платежных поручений (л.д.162-167), подтверждающих приобретение истцом прицепов тракторных самосвальных в количестве 30 единиц и разбрасывателей минеральных удобрений в количестве 7 единиц, подлежит отклонению, так как не опровергает вывода суда первой инстанции о незаключенности спорного договора о залоге, ввиду того, что предмет залога в нем не является согласованным.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на выписку из расшифровки счета 01 "Основные средства", письмо ЗАО "Кристалл-Бел" от 08.06.2007, а также описи имущества и акт его предварительной проверки (л.д.61, 192-198), судом апелляционной инстанции во внимание не принимается, поскольку доказательств соответствия информации, в частности инвентарных номеров, содержащихся в названных документах, тем, которые на момент их составления содержались в бухгалтерском учете ЗАО "Кристалл-Бел", не представлено.

К тому же, допрошенный в качестве свидетеля бывший на тот момент генеральный директор ЗАО "Кристалл-Бел" Латышев С.А. не подтвердил факт подписания им письма и обращения к управлению банка ВТБ (л.д.208 обр.).

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что представленные истцом в материалы дела карточки учета объектов основных средств, датированные 11.02.2009 (л.д.173-190), не соответствуют форме, утвержденной Постановлением Госкомстата РФ от 21.01.2003 N 7 "Об утверждении унифицированных форм первичной учетной документации по учету основных средств" и не содержат сведений, установленных указанным постановлением и приказом Минфина от 13.10.2003 N 91 "Об утверждении методических указаний по бухгалтерскому учету основных средств", судом апелляционной инстанции во внимание не принимается, учитывая, что данные, содержащиеся в указанных карточках учета, соответствуют данным, приведенным в инвентаризационной описи основных средств, составленной в 2008 году (л.д. 17-38). Названная инвентаризационная опись проведена и подписана комиссией в составе двух заместителей генерального директора, главного бухгалтера, бухгалтера по сырью, инженера-конструктора, начальника отдела ОТП и ПР и главного технолога. Ссылка заявителя апелляционной жалобы на то, что указанная инвентаризационная опись является ненадлежащим доказательством по делу, так как в период конкурсного производства инвентаризацию имущества должен проводить конкурсный управляющий, подлежит отклонению, так как основана на неправильном толковании норм материального права. Доказательства, опровергающие данные, содержащиеся в названной инвентаризационной описи, заявитель жалобы не представил. Как следует из отзыва ЗАО "Кристалл-Бел" на апелляционную жалобу, инвентаризационные описи, как и результаты инвентаризации, рассматривались собраниями кредиторов и были утверждены данным собранием большинством голосов конкурсных кредиторов.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что отсутствие регистрации прицепов тракторных самосвальных и разбрасывателей минеральных удобрений не свидетельствует о несогласованности предмета договора залога, не влияет на выводы суда первой инстанции исходя из представленных и оцененных в совокупности доказательств по делу.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что предмет залога, содержащийся в пунктах 1, 2 и 21 приложения N 1, согласован, не состоятелен, поскольку не опровергает вывода суда первой инстанции о том, что предметом залога является все имущество, перечисленное в приложении N 1 к спорному договору залога. Так в пункте 5.1 договора залога все имущество, указанное в приложении N 1 поименовано как предмет залога (л.д.10).

Доводы заявителя апелляционной жалобы о неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, о несоответствии выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, о неправильном применении судом первой инстанции норм материального и процессуального права, несостоятельны.

Как следует из обжалуемого решения, все обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены судом первой инстанции полно и подтверждены представленными в деле доказательствами, выводы, изложенные в решении, соответствуют обстоятельствам дела, нормы материального и процессуального права применены судом первой инстанции правильно.

При изложенных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что обжалуемый судебный акт принят в соответствии с нормами материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют. Убедительных доводов, основанных на доказательствах и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, в связи с чем, удовлетворению не подлежит.

Нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции в любом случае, судом первой инстанции не нарушены.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение арбитражного суда Белгородской области от 12.03.2009 года по делу N А08-8234/2008-11 с учетом определения арбитражного суда Белгородской области от 30.03.2009 года об исправлении опечатки оставить без изменения, а апелляционную жалобу ОАО Банк ВТБ без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий судья

Е.А. Безбородов

Судьи

Ж.Н. Потихонина В.М. Баркова