Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 31 августа 2009 г. N А08-1811/06-4 (Ф10-3415/08(3)) Поскольку суд апелляционной инстанции при принятии решения не исследовал и не дал надлежащей оценки реестру акционеров Общества, представленному ответчиками в обоснование своих возражений, кроме того, не привлек к участию в деле акционеров, которые продали согласно договорам купли-продажи свои акции одному из ответчиков, дело об истребовании акций из чужого незаконного владения передано на новое рассмотрение (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 31 августа 2009 г. N А08-1811/06-4 (Ф10-3415/08(3))
(извлечение)

ГАРАНТ:

См. также постановление ФАС ЦО от 29 сентября 2008 г. N Ф10-3415/2008 по делу N А08-1811/06-4 и определения ФАС ЦО от 14 апреля 2011 г. по делу N А08-1811/2006-4-3, от 26 мая 2011 г. N Ф10-3415/08 по делу N А08-1811/2006

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от истцов: А.А.А., А.И.И., А.И.Я., А.З.С., А.К.С., Г.А.В., Г.Н.Н., Г.Е.Ф., Д.Н.Н., Д.Т.И., З.Н.Ф., К.Н.С., Л.В.Г., Л.И.Ф., П.П.К., П.М.Я., Ч.М.С., Ш.Т.В., Г.А.А., Л.Л.И., Ч.В.И., Е.Е.А., Ж.М.П. - представитель по довереностям от 06.02.2008; Ж.М.П. - представитель по доверенности от 06.03.2007 Ж.М.П. - представитель по доверенности от 28.02.2007; Ж.М.П. - представитель по доверенности от 24.02.2009; Ж.М.П. - представитель по доверенности от 24.02.2009; Ж.М.П. -представитель по доверенности от 27.06.2008; от ответчиков: ЗАО "В" К.А.С. ОАО "А" в лице Орловского филиала от третьего лица: Н.М.С. Г.М.В. -представитель (дов. 10.01.08); Г.А.Т. - представитель (дов. от 10.06.08); Б.А.С. - представитель (жов. 10.06.08); не явился (извещен надлежаще); не явился (извещено надлежаще); не явился (извещена надлежаще);

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ЗАО "В" на постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 мая 2009 года по делу N А08-1811/06-4, установил:

Граждане Ч.М.С., Ч.И.Н., З.Н.Ф., Л.В.Г., Б.Н.С., Г.Е.Ф., Г.А.В., П.П.К., Г.Н.Н., Г.А.А., К.Н.С., Е.Е.А., К.А.Т., А.И.И., М.С.К., С.P.M., О.М.П., М.С.А., А.З.С., А.К.С., А.И.Я., А.А.А., О.Н.М., К.М.М., Н.И.А., Д.Т.И., К.Н.В., Д.Н.Н., Л.И.Ф., П.М.Я., Р.Е.М., П.И.М., Ш.Т.В., С.З.И., Х.Н.М., Л.А.А., К.Г.Н. обратились в Арбитражный суд Белгородской области с иском к закрытому акционерному обществу "В", К.А.С., ОАО "А" об истребовании акций из чужого незаконного владения.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 14.03.2007 производство по делу в части иска К.Н.В, Л.А.А, М.С.К., С.З.И., К.Г.Н., С.P.M., К.А.Т. прекращено в связи с отказом истцов от иска.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 02.10.2007 исковые требования Б.Н.С., О.М.П., М.С.А., О.Н.М., К.М.М., Р.Е.М., Х.Н.М. выделены в отдельное исковое производство.

Решением арбитражного суда Белгородской области от 15.10.2007 требования истцов удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2008 решение Арбитражного суда Белгородской области от 15.10.2007 отменено, дело назначено к рассмотрению в арбитражном апелляционном суде по правилам суда первой инстанции.

Определением суда апелляционной инстанции от 04.12.2008 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены наследники умерших истцов, принявших наследство: Ч.В.И., Н.М.С., Л.Л.И.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2009 исковые требования удовлетворены. Из чужого незаконного владения К.А.С. истребованы именные бездокументарные акции закрытого акционерного общества "В" (государственный номер выпуска 1-02-64284-J) в количестве 547 штук. ОАО "А" в лице Орловского филиала обязано судом списать с лицевого счета К.А.С. акции ЗАО "В" в количестве 547 штук и зачислить их на лицевые счета: Ч.М.С., З.Н.Ф., Л.В.Г., Г.Е.Ф., Г.А.В., П.П.К., Г.Н.Н., Г.А.А., К.Н.С., Е.Е.А., А.И.И., А.З.С., Ч.В.И., А.К.С., А.И.Я., А.А.А., Д.Т.И., Д.Н.Н., Л.И.Ф., П.М.Я., Л.Л.И., Ш.Т.В.

В кассационной жалобе ЗАО "В" просит постановление суда апелляционной инстанции от 21.05.2009 отменить и направить дело на новое рассмотрение. В обоснование жалобы заявитель ссылается на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, нарушение и неправильное применение норм процессуального и материального права.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ЗАО "В" поддержал доводы кассационной жалобы; представитель истцов, возражая доводам жалобы, просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Представители остальных ответчиков и третьих лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, дело рассмотрено без их участия, в порядке, предусмотренном ст. 284 АПК РФ.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции считает необходимым постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2009 отменить, дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд Белгородской области.

Судом апелляционной инстанции установлено, что с момента создания и до 07.11.2005 ЗАО "В" самостоятельно осуществляло ведение реестра акционеров общества.

Согласно списку лиц имеющих право на участие в общем собрании акционеров ЗАО "В" на 20.05.2005 акционерами ЗАО "В" являлись: Ч.М.С. - 21 акция, З.Н.Ф. - 16 акций, Л.В.Г. - 18 акций, Г.Е.Ф. - 12 акций, Г.А.В. - 7 акций, П.П.К. - 45 акций, Г.Н.Н. - 26 акций, Г.А.А. - 23 акции, К.Н.С. - 34 акции, Е.Е.А. - 22 акции, А.И.И. - 12 акций, А.З.С. - 38 акций, Ч.И.Н. - 26 акций, А.К.С. - 25 акций, А.И.Я. - 34 акции, А.А.А. - 28 акции, Н.И.А. - 23 акции, Д.Т.И. - 21 акция, Д.Н.Н. - 38 акций, Л.И.Ф. - 21 акция, П.М.Я. - 26 акций, П.И.М. -30 акций, Ш.Т.В. - 26 акций.

С 08.11.2005 ЗАО "В" передало ведение реестра акционеров ОАО "А" в лице Орловского филиала.

Согласно предоставленным ОАО "Р" сведениям из реестра акционеров ЗАО "В" указанные выше лица, кроме П.П.К. владеющей 2 акциями ЗАО "В", акционерами общества не являются.

За период с 20.05.2005 по 08.11.2005 количество акций принадлежащих К.А.С. увеличилось с 25 шт. до 9142 шт.

Ссылаясь на то, что истцы не давали каких-либо распоряжений о списании акций со своих лицевых счетов, договоров об отчуждении акций не заключали, полагая, что директором ЗАО "В" К.А.С. было неправомерно произведено списание акций с лицевых счетом истцов и зачисление их на свой лицевой счет, истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что представленными в материалы дела подтверждается факт выбытия акций из собственности истцов помимо их воли.

При этом, суд исходил из того, что в дело не были представлены доказательства, свидетельствующие об отчуждении истцами спорного количества акций, приобретения этих акций К.А.С. на законных основаниях.

Давая оценку договорам купли-продажи акций, согласно которым К.А.С. приобрел у акционеров ЗАО "В" акции в количестве 9124 шт., суд установил, что из 350 договоров в 298 случаях продавцы акций не имели того количества акций, права на которые приобрел К.А.С.

При отсутствии доказательств, подтверждающих приобретение К.А.С. спорного количества акций у истцов, внесение записи на его счет о владении 547 шт. акций является незаконным и служит основанием для истребования указанного количества акций из чужого незаконного владения.

Суд кассационной инстанции не может признать выводы суда апелляционной инстанции обоснованными, сделанными с учетом установления всех существенных для правильного разрешения спора обстоятельств.

Из текста обжалуемого постановления следует, что при установлении факта владения истцами спорным количеством акций ЗАО "В", отсутствия у акционеров, продавших свои акции К.А.С., такого количества акций, суд апелляционной инстанции руководствовался копией списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров ЗАО "В" по состоянию на 20.05.2005.

Согласно ст. 8 ФЗ "О рынке ценных бумаг" реестр владельцев ценных бумаг (далее - реестр) - это часть системы ведения реестра, представляющая собой список зарегистрированных владельцев с указанием количества, номинальной стоимости и категории принадлежащих им именных ценных бумаг, составленный по состоянию на любую установленную дату и позволяющий идентифицировать этих владельцев, количество и категорию принадлежащих им ценных бумаг.

В соответствии со ст. 28 названного закона права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.

В настоящем случае, делая вышеуказанные выводы, суд апелляционной инстанции не исследовал и не дал надлежащей оценки (как не принял , так и не отверг в качестве доказательства) реестру акционеров ЗАО "В" на 25.10.2005 (том Приложение), представленному ответчиками в обоснование своих возражений. При этом следует отметить, что разнятся данные о количестве акций обладателями, которых являются те или иные акционеры в списке представленном истцами и в реестре представленном ответчиками.

Указывая на то, что поименованные в постановлении акционеры ЗАО "В" по договорам купли-продажи продали К.А.С. акции в количестве которым сами не обладали, суд не привлек к участию в деле этих акционеров, не выслушал их пояснения. Тем самым, делая вывод о том, что договоры купли-продажи акций, заключенные с К.А.С., содержали недостоверные сведения о количестве отчуждаемых акций, суд по существу разрешил вопрос о правах и обязанностях лиц, не участвующих в деле.

Поскольку установление названных обстоятельств имеет существенное значение для рассматриваемого спора, суд кассационной инстанции не может признать принятый судебный акт законным и обоснованным, в связи с чем, постановление суда от 21.05.2009 подлежит отмене, а дело направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что суд апелляционной инстанции необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства ЗАО "В" об отложении рассмотрения дела в связи с болезнью представителя, подлежит отклонению, поскольку в силу положений ч. 4 ст. 59 АПК РФ ответчик, являясь юридическим лицом, не был лишен возможности направить в суд другого представителя, уполномоченного учредительными документами общества или соответствующей доверенностью.

С учетом изложенного и руководствуясь п. 3 ч. 1 ст. 287; ч. 1, 3 ст. 288, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 мая 2009 года по делу N А08-1811/06-4 отменить, передать дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Белгородской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.