Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 26 августа 2009 г. N А08-8767/2008-19 (Ф10-3569/09) Признавая недействительным оспариваемое решение общего собрания акционеров Общества (ответчика), суд обоснованно указал, что истец не уведомлялся о проведении собрания в установленный законом срок и не был включен в список лиц, имеющих право на участие в собрании, в связи с чем указанными действиями нарушены права и законные интересы истца как акционера Общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 26 августа 2009 г. N А08-8767/2008-19 (Ф10-3569/09)
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца: не явился, надлежаще извещен; от ответчика: М.А.В. - представитель N 10/34 от 30.12.2008 г.); от третьих лиц: не явились надлежаще извещены;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Котельный завод "Б" на решение Арбитражного суда Белгородской области от 02.03.2009 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2009 по делу N А08-8767/2008-19, установил:

К.А.Н. (далее - К.А.И.) обратился в Арбитражный суд Белгородской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Котельный завод "Б" (далее - ЗАО "Котельный завод "Б") о признании недействительным решения общего собрания акционеров от 24.05.2008 г.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, привлечены И.А.Н., Т.С.Е., П.Ю.В., З.И.М., К.А.М.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 02.03.2009 г. исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2009 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не соглашаясь с принятыми по делу судебными актами, ЗАО "Котельный завод "Б" обратилось в Федеральный арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит принятые по делу судебные акты отменить.

Заявитель кассационной жалобы считает, что судебные акты по делу приняты с нарушением норм материального и процессуального права, при неполном исследовании материалов дела.

Заявитель кассационной жалобы указывает на то, что в суд необоснованно отказал в применении к отношениям сторон срока исковой давности.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы по изложенным в ней мотивам.

Представители истца и третьих лиц, надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства, в судебное заседание не явились. Дело рассмотрено в порядке статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их отсутствие.

Изучив материалы дела, заслушав представителя ответчика, оценив доводы кассационной жалобы арбитражный суд кассационной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены принятых по делу судебных актов.

Как установлено судом, уставный капитал ЗАО "Котельный завод "Б" составляет 10000 рублей и разделен на обыкновенные именные акции в количестве 200 штук по 50 рублей каждая.

Все акции были распределены между учредителями в следующем порядке:

1.И.А.Н.- 5000 рублей, 100 акций, 100 голосов - 50% уставного капитала;

2.Т.С.Е. - 1000 рублей, 20 акций, 20 голосов - 10 % уставного капитала;

3.П.Ю.В.- 1000 рублей, 20 акций, 20 голосов - 10 % уставного капитала;

4.З.И.М.- 1000 рублей, 20 акций, 20 голосов - 10 % уставного капитала;

5. К.А.И.- 1000 рублей, 20 акций, 20 голосов-10 % уставного капитала;

6. К.А.В. - 1000 рублей, 20 акций, 20 голосов - 10 % уставного капитала.

Ведение реестра владельцев именных ценных бумаг общество осуществляет самостоятельно.

24.05.2008 г. состоялось общее собрание акционеров, в котором К.А.В. участия не принимал, о дате и времени его проведения не был уведомлен, поскольку не был внесен в список лиц, имеющих право на участие в общем годовом собрании, а принадлежащие ему акции были переданы И.А.Н..

Считая, что вышеназванными действиями ответчика были нарушены его права акционера ЗАО "Котельный завод "Б", истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанции, рассматривая дело, руководствуясь ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), Федеральным законом "Об акционерных обществах" N 208-ФЗ от 26.12.1995 г. (далее - ФЗ "Об акционерных обществах") пришли к выводу об обоснованности заявленных требований, на основании чего удовлетворили их.

Суд кассационной инстанции полагает, что данные выводы арбитражных судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и требованиям действующего законодательства.

Согласно п. 2 ст. 52 ФЗ "Об акционерных обществах" сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней, а в случае, предусмотренном п. 2 ст. 53 ФЗ "Об акционерных обществах" не позднее чем за 50 дней до даты его проведения.

В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме, или вручено каждому из указанных лиц под роспись, либо, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в доступном для всех акционеров общества печатном издании, определенном уставом общества.

В силу с п. 7 ст. 49 ФЗ "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего федерального закона, устава общества в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении.

При этом Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в Постановлении N 19 от 18.11.2003 г. разъяснил, что к нарушениям закона, которые могут служить основаниями для признания недействительным решения общего собрания акционеров относятся:

- несвоевременное извещение (не извещение) акционера о дате проведения общего собрания (п. 1 ст. 52 Федерального закона "Об акционерных обществах");

- непредставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня (п. 3 ст. 52 Федерального закона "Об акционерных обществах");

- несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (п. 2 ст. 60 Федерального закона "Об акционерных обществах") и другие (п. 24 Постановления Пленума ВАС РФ N 19 от 18.11.2003 г.).

Вместе с тем, разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков акционеру (п. 7 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах").

Как следует из материалов дела, общее собрание акционеров 24.05.2008 г. было проведено в нарушение вышеназванных положений ФЗ "Об акционерных обществах", а именно: был нарушен порядок созыва общего собрания акционеров, истец не уведомлялся о проведении собрания в установленный законом срок, он не был включен в список лиц, имеющих право на участие в собрании.

Данные обстоятельства, а также факт проведения 24.05.2008 г. общего собрания, в ходе рассмотрения дела в суде ответчиком не оспаривались.

Как установлено судом, решением Арбитражного суда Белгородской области от 16.09.2008 г. по делу N А08-2559/2008-19 по иску К.А.В. к ЗАО "Котельный завод "Б" и установил:

А.Н. об устранении нарушения права, связанного с лишением владения истцом обыкновенных именных (бездокументарных) акций и восстановлении нарушенного права вступившим в законную силу, установлено, что истец не участвовал в собрании акционеров от 24.05.2008 г., поскольку не был внесен в реестр акционеров.

Указанное решение в силу ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) имеет преюдициальное значение для рассматриваемого спора.

Согласно списка лиц, имеющих право на участие в собрании акционеров 24.05.2008 г., также следует, что истец не был включен в список лиц, принимавших участие и голосовавших на данном собрании (т. 1, л.д. 21).

Из представленных в материалы дела копий бюллетеней для голосования на общем собрании акционеров 24.05.2008г. видно, что остальные акционеры, кроме И.А.Н., владеющие в общей сложности 40% от уставного капитала, голосовали "против" по всем вопросам повестки дня, а И.А.Н. голосовала своими акциями и акциями истца.

В случае участия истца в указанном собрании его голос мог бы повлиять на ход и результаты собрания.

В силу п. 7 ст. 49 ФЗ "Об акционерных обществах" заявление об обжаловании в суд решения, принятого общим собранием акционеров, может быть подано в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении.

В соответствии со ст. 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что истец 24.05.2008 г. узнал о принятом на собрании решении, что указано в его исковом заявлении, а исковое заявление поступило в суд 28.11.2008 г., и следовательно, истцом нарушен срок исковой давности, в нарушение ст. 65 АПК РФ ответчиком документально не подтвержден.

В силу чего суды на основании п. 7 ст. 49 ФЗ "Об акционерных обществах" обосновано признали, что указанными действиями были нарушены права и законные интересы истца как акционера общества, в том числе и на участие в управлении делами общества и удовлетворили заявленные требования, признав решение общего собрания акционеров ЗАО "Котельный завод "Б" от 24.05.2008г. недействительным.

Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку доказательств установленных судами обеих инстанций, что в силу ст. 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Кассационная инстанция считает, что при принятии обжалуемых судебных актов суды не допустил нарушения норм материального и процессуального права, и поэтому отсутствуют основания для их отмены.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 02.03.2009 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2009 по делу N А08-8767/2008-19 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.