Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 14 сентября 2009 г. N А35-7361/08-С5 Дело о признании за истцом права собственности на долю в размере 100% в уставном капитале Общества передано на новое рассмотрение, поскольку судом при принятии решения не дано оценки наличия или отсутствия добросовестности последнего приобретателя спорной доли в уставном капитале Общества в соответствии с положениями Гражданского кодекса РФ (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 14 сентября 2009 г. N А35-7361/08-С5
(извлечение)

ГАРАНТ:

Определением Высшего Арбитражного Суда РФ от 25 ноября 2009 г. N 15495/09 в передаче настоящего дела в Президиум ВАС РФ для пересмотра в порядке надзора отказано

См. также определение ФАС ЦО от 18 августа 2009 г. N А35-7361/08-С5 и постановление ФАС ЦО от 18 мая 2010 г. по делу N А35-7361/08-С5

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца: З.А.С. - представителя (дов. б/н от 31.10.2008); от ответчиков: от ООО "В" - П.А.Н. - представителя (дов. б/н от 22.04.2009); от ООО "Ю" - С.А.А. - представителя (дов. б/н от 25.08.2009); от ООО "К" - не явился, извещен надлежаще; от ООО "Э" - Б.М.И. - представителя (дов. б/н от 01.06.2009); от третьих лиц: не явились, извещены надлежаще,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы ООО "Ю" на решение Арбитражного суда Курской области от 03.03.2009 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2009 по делу N А35-7361/08-С5, установил:

О.Н.С., г. Курск, обратилась в Арбитражный суд Курской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "В" (далее - ООО "В"), г. Курск, обществу с ограниченной ответственностью "Э" (далее - ООО "Э"), г.Курск, обществу с ограниченной ответственностью "Ю" (далее - ООО "Ю"), Украина, г. Харьков, обществу с ограниченной ответственностью "Компания "П" (далее - ООО "Компания "П"), г. Курск, о признании за ней права собственности на долю в размере 100% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "К" (далее - ООО "УК "К") (с учетом уточнений исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "УК "К", г. Курск, ИФНС России по г. Курску.

Решением Арбитражного суда Курской области от 03.03.2009 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2009 указанное решение оставлено без изменения.

Не согласившись с названными судебными актами, ООО "Ю" обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит решение от 03.03.2009 и постановление апелляционной инстанции от 22.06.2009 отменить, в удовлетворении иска отказать.

При этом заявитель кассационной жалобы ссылается на несоответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела, допущенные судами первой и апелляционной инстанций нарушения норм материального и процессуального права.

В судебном заседании представитель ООО "Ю" поддержал доводы кассационной жалобы, представитель ООО "К" также выразили согласие с приведенными в кассационной жалобе доводами. Представитель истца и представитель ООО "В" просили обжалуемые судебные акты оставить без изменения как законные и обоснованные.

Иные лица, участвующие в деле и надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в суд округа не направили. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в порядке ч. 3 ст. 284 АПК РФ в их отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, выслушав явившихся в судебное заседание представителей, суд кассационной инстанции считает необходимым решение от 03.03.2009 и постановление апелляционной инстанции от 22.06.2009 отменить, дело передать на новое рассмотрение в суд первой инстанции в силу следующих обстоятельств.

Из материалов дела следует, что 07.12.2007 О.Н.С. принято решение учредить ООО "УК "К", сформировать и оплатить 100% уставного капитала в размере 10000 рублей.

Как установлено судебными инстанциями на момент государственной регистрации ООО "УК "К" в качестве юридического лица в ИФНС РФ по г. Курску (19.12.2007) уставный капитал общества О.Н.С. оплачен не был.

29.01.2008 между О.Н.С. и ООО "В" заключен договор купли-продажи 100% долей в уставном капитале ООО "УК "К".

В соответствии с указанным договором в учредительные документы и Единый государственный реестр юридических лиц внесены соответствующие изменения.

Впоследствии были заключены сделки, предметом которых являлись 100% долей в уставном капитале ООО "УК "К":

07.04.2008 между ООО "В" и ООО "Э",

22.09.2008 между ООО "Э" и ООО "Ю",

14.01.2009 между ООО "Ю" и ООО "Компания "П".

31.10.2008 в пределах годичного срока с момента регистрации ООО "УК "К", О.Н.С. оплачен уставный капитал общества в размере 10 000 рублей, что подтверждается квитанцией, приобщенной к материалам дела (л.д. 13 т. 1).

Ссылаясь на то обстоятельство, что О.Н.С. по договору от 29.01.2008, заключенному с ООО "В" была отчуждена несуществующая (неоплаченная) доля в уставном капитале ООО "УК "К", в связи с чем, данная сделка является ничтожной, О.Н.С. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались положениями ст.ст. 9, 16, 21 Федерального закона РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и ст. 167 Гражданского кодекса РФ и указали на то, что отчуждение доли в уставном капитале общества до ее оплаты прямо запрещено законом, в связи с чем такая сделка является ничтожной, не порождающих правовых последствий и все последующие сделки также являются недействительными. При этом суды пришли к выводу о том, что при изложенных обстоятельствах О.Н.С. не утратила статуса участника ООО "УК "К" и право на 100% доли в уставном капитале данного общества.

Однако судебная коллегия не может согласиться с выводами судов первой и апелляционной инстанций и считает, что обжалуемые судебные акты вынесены по недостаточно исследованным обстоятельствам дела в связи со следующим.

Принимая решение по настоящему делу, суды первой и апелляционной инстанций отвергли доводы ответчиков о наличии со стороны О.Н.С. злоупотребления правом при заключении договора от 29.01.2008.

При этом вывод суда об отсутствии злоупотребления правом основан лишь на том, что при совершении сделки по отчуждению доли у О.Н.С. отсутствовало само право на эту долю, однако судами не было учтено, что на момент совершения сделки ООО "УК "К" было зарегистрировано в установленном законом порядке и в Единый государственный реестр юридических лиц были внесены сведения о том, что единственным участником данного общества является О.Н.С.

Кроме того, судами не дано оценки тому, что, в п. 1.3.1 договора от 29.01.2008 отражено, что на дату подписания настоящего договора доля продавца в уставном капитале ООО "УК "К" является полностью оплаченной, в то же время, совершая указанную сделку и регистрируя соответствующие изменения состава участников ООО "УК "К" в налогом органе, О.Н.С. знала об отсутствии у нее права на долю ввиду ее не оплаты, что подтверждается тем обстоятельством, что 31.10.2008 данная доля в уставном капитале была ею оплачена.

Помимо этого, учитывая, что изначально спорная доля выбыла из владения О.Н.С. по ее собственной воле, судам при разрешении настоящего спора необходимо было дать оценку наличию или отсутствию добросовестности последнего приобретателя спорной доли в уставном капитале ООО "УК "К" в соответствии с положениями ст. 302 Гражданского кодекса РФ.

На основании изложенного, судебная коллегия считает необходимым решение от 03.03.2009 и постановление апелляционной инстанции от 22.06.2009 отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Суду области при новом рассмотрении дела, следует устранить отмеченные недостатки и, с учетом установленных обстоятельств, разрешить спор.

Руководствуясь ст.ст. 287 ч. 1 п. 3; ст. 288 ч. 1, 2; ст. 289 АПК РФ, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Курской области от 03.03.2009 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2009 по делу N А35-7361/08-С5 отменить и дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Курской области.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.