Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 21 августа 2008 г. N Ф10-3821/08 по делу N А14-16671-2006/650/4 Поскольку суд при принятии решения не учел имеющиеся в материалах дела письма, свидетельствующие о потреблении ответчиком электроэнергии и подтверждающие частичную оплату ответчиком полученной энергии, дело о взыскании задолженности за потребленную электрическую энергию передано на новое рассмотрение в ином составе суда (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 21 августа 2008 г. N Ф10-3821/08 по делу N А14-16671-2006/650/4
(извлечение)

ГАРАНТ:

См. также постановление ФАС ЦО от 22 октября 2007 г. N А14-16671-2006/650/4 и определение ФАС ЦО от 22 июня 2009 г. N А14-16671/2006/650/4 (Ф10-3821/08(2))

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца - не явились, о месте и времени слушания дела извещены надлежащим образом; от ответчика - не явились, о месте и времени слушания дела извещены надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ОАО "В" на решение Арбитражного суда Воронежской области от 29.02.2008 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2008 по делу N А14-16671-2006/650/4, установил:

Открытое акционерное общество "В" (далее - ОАО "В") обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к Муниципальному унитарному предприятию "В" (далее - МУП "В") о взыскании 2000 руб. задолженности за потребленную электрическую энергию в августе 2004 года.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ОАО "В" Воронежская КЭЧ МВО, ОАО "Э".

В порядке ст. 49 АПК РФ истец уточнил размер исковых требований и просил взыскать 950895 руб. 63 коп. долга.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 26.03.2007 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2007 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 22.10.2007 судебные акты отменены и дело направлено на новое рассмотрение.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 29.02.2008 в иске отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2008 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Ссылаясь на неправильное применение норм материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, ОАО "В" обратилось в Федеральный арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит об отмене принятых судебных актов.

Представитель ОАО "В" поддержал доводы кассационной жалобы по изложенным в ней мотивам.

Представители МУП "В" доводы кассационной жалобы отклонили, считая принятые судебные акты законными и обоснованными.

Представители третьих лиц в судебное заседание не явились, о месте и времени судебного разбирательства извещены надлежащим образом. Дело рассмотрено в их отсутствие в порядке ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, оценив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции находит обжалуемые судебные акты подлежащими отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение.

Как установлено судами, в период с 01.08.2004 по 31.08.2004 ОАО "В" поставило МУП "В" электрическую энергию в объеме 1571809 кВт.ч на сумму 1146225 руб. 99 коп.

Указанная сумма оплачена ответчиком частично, задолженность за поставленную электрическую энергию составила 950895 руб. 63 коп.

Решением внеочередного собрания акционеров от 31.03.2004 ОАО "В" реорганизовано путем выделения ряда юридических лиц, в том числе ОАО "В".

Полагая, что в соответствии с разделительным балансом право требования образовавшейся задолженности за потребленную МУП "В" в спорный период электроэнергию перешло к истцу, ОАО "В" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что обязательство по оплате поставленной в августе 2004 года электроэнергии не могло войти в состав прав требований, переданных истцу при реорганизации, поскольку оно возникло только после государственной регистрации ОАО "В", которая состоялась 31.08.2004.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов недостаточно обоснованными, сделанными без учета ряда обстоятельств, имеющих существенное значение для разрешения спора.

В соответствии со ст. 539 ГК РФ по договору энергоснабжения энергоснабжающая организация обязуется подавать абоненту (потребителю) через присоединенную сеть энергию, а абонент обязуется оплачивать принятую энергию, а также соблюдать предусмотренный договором режим ее потребления, обеспечивать безопасность эксплуатации находящихся в его ведении энергетических сетей и исправность используемых им приборов и оборудования, связанных с потреблением энергии.

Согласно п. 1 ст. 57 ГК РФ реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

В силу п. 4 ст. 58 ГК РФ при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.

Как следует из материалов дела, решением внеочередного собрания акционеров ОАО "В" (протокол от 31.03.2004) общество реорганизовано путем выделения ОАО "В", ОАО "В"., ОАО "В", ОАО "Воронежская магистральная сетевая компания". Одновременно утвержден разделительный баланс.

Согласно выписке из разделительного баланса ОАО "В" истец является правопреемником дебиторской задолженности МУП "В" в размере 123392847 руб. 23 коп.

Давая оценку указанному обстоятельству, суды пришли к выводу о том, что данная сумма включает в себя задолженность за октябрь, ноябрь 2003 года; задолженность МУП "В" перед ОАО "В" за август 2004 года отсутствует.

Суд кассационной инстанции считает данный вывод судов недостаточно обоснованным.

В соответствии со ст. 59 ГК РФ передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами. Передаточный акт и разделительный баланс утверждаются учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридических лиц, и представляются вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.

Как усматривается из материалов дела, представленный в обоснование заявленных требований разделительный баланс - правила распределения имущества, прав и обязанностей между ОАО "В" и выделяемыми обществами в период реорганизации ОАО "В" в форме выделения, регулируют порядок и принципы отнесения имущества, прав и обязанностей ОАО "В" существовавших на дату составления разделительного баланса, однако изменившихся и/или прекративших после даты составления разделительного баланса, к ОАО "В" и/или выделяемым обществам, а также порядок отнесения имущества прав и обязанностей ОАО "В" приобретенных в переходный период, к ОАО "В" и/или выделяемым обществам (гл. 2.)

Пунктом 5.1.5 разделительного баланса предусмотрено применение технологического принципа в отношении кредиторской и дебиторской задолженности, которая возникает после даты проведения общего собрания акционеров - в переходный период; при этом понятие "переходный период" определено как период времени между датой составления разделительного баланса и датой государственной регистрации выделяемых обществ, т.е. с 31.03.2004 до 31.08.2004 (для ОАО "В").

Названное условие, в свою очередь означает, что имущество, права и обязанности реорганизуемых обществ должны быть отнесены к реорганизуемому обществу или к выделяемым обществам, исходя из их назначения в технологическом процессе указанных обществ в соответствии с их видами деятельности, а, именно, распределительно-сетевыми, сбытовыми, сервисными, сетевыми, генерирующим и управленческим.

Разрешая спор и делая вывод о том, что до 31.08.2004 в разделительный баланс не было включено право требования задолженности по расчетам за август 2004 года, суды не учли следующее.

Согласно действующему законодательству правила формирования в бухгалтерской отчетности информации об осуществлении реорганизации организаций, являющихся юридическими лицами, регламентируется Методическими указаниями по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций, утвержденными приказом Министерства финансов Российской Федерации от 20.05.2003 N 44н.

Согласно п. 13 Указаний во вступительной бухгалтерской отчетности, возникшей в результате реорганизации организации на начало отчетного периода (дату государственной регистрации) данные об имуществе, обязательствах и других числовых показателях заполняются на основе утвержденных в установленном порядке передаточного акта или разделительного баланса, а также данных заключительной бухгалтерской отчетности реорганизованных организаций, составленной с учетом возникших изменений в составе и стоимости передаваемого имущества и обязательств.

Хозяйственные операции, произведенные в период с даты утверждения разделительного баланса до даты государственной регистрации вновь возникших в результате реорганизации в форме выделения организаций, должны найти отражение в бухгалтерской отчетности реорганизуемой организации, составленной на дату внесения в реестр записи о возникших организациях (п. 37).

Вступительная бухгалтерская отчетность возникшей организации на дату ее государственной регистрации составляется на основе разделительного баланса с учетом отраженных реорганизуемой организацией операций (п. 38).

Суды вышеназванные положения во внимание не приняли.

В нарушение ст. 289 АПК РФ не приняты были также во внимание указания арбитражного суда кассационной инстанции при повторном рассмотрении дела, а также доводы истца.

В обоснование заявленных требований ОАО "В" ссылалось на то, что в августе 2003 года во исполнение Распоряжения Правительства Российской Федерации от 26 января 2000 N 137-р состоялась передача электросетевого оборудования с баланса Воронежской квартирно-эксплуатационной части Московского военного округа на баланс МУП "В", в ходе которой были переданы фидеры N N 23, 24, 25, 26 ПС "Э", фидер N 22 ПС-16, что подтверждается актами ОС-1, подписанными Воронежской КЭЧ МВО и ответчиком. Впоследствии МУП "В" отказалось от права хозяйственного ведения на принятые объекты, находящиеся в муниципальной собственности и ранее принадлежащие Воронежской КЭЧ МВО. Постановлением администрации г. Воронежа от 09.06.2004 N 852 электросетевое имущество, находящееся в муниципальной собственности и ранее принадлежавшее Воронежской КЭЧ МВО, оставлено МУП "В" на праве хозяйственного ведения. После передачи электросетевого оборудования, потребителем электроэнергии, непрерывно поставляемой ОАО "В" на указанные фидеры, было МУП "В". В период с 01.08.2004 г. по 30.08.2004 г. на фидер N 22 подстанции N 16, фидеры N 23, 24, 25, 26 подстанции "Э" была поставлена электрическая энергия, при этом поставка была осуществлена посредством передачи электроэнергии из сетей ОАО "В" по сетям ОАО "Э" в сети ответчика на основании договора N 30/5 от 01.08.2004 г. о предоставлении услуг по передаче электрической энергии.

Также судами не учтены имеющиеся в материалах дела письма МУП "В" N 206юр от 03.09.2004, N 235юр от 29.09.2004, свидетельствующие, по мнению истца, о потреблении ответчиком электроэнергии в августе 2004 года и подтверждающие частичную оплату ответчиком полученной энергии.

Учитывая, что суды обеих инстанций не выяснили ряд обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора, суд кассационной инстанции находит обжалуемые судебные акты подлежащими отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в Арбитражный суд Воронежской области.

При новом рассмотрении дела суду необходимо учесть вышеизложенное, предложить истцу представить в материалы дела вступительную бухгалтерскую отчетность, содержащую сведения об операциях, произведенных в период с даты утверждения разделительного баланса до даты государственной регистрации, дать надлежащую правовую оценку всем имеющимся в деле доказательствам и доводам сторон в совокупности, и с учетом установленных обстоятельств разрешить спор.

Руководствуясь ст. 287 ч. 1 п. 3, ст. 288, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 29.02.2008 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2008 по делу N А14-16671-2006/650/4 отменить и дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда Воронежской области в ином составе.

Постановление вступает в законную силу с момента принятия.