Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 21 октября 2009 г. N А48-575/2009 Отказывая заявителю в удовлетворении требования о признании недействительной государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы Общества, суд правомерно указал, что все представленные Обществом на госрегистрацию документы соответствуют требованиям закона, кроме того, сведения, содержащиеся в учредительных документах и в заявлении, достоверны и непротиворечивы (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 21 октября 2009 г. N А48-575/2009
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от Ш.Ю.И. не явились, извещены надлежаще, от налогового органа не явились, извещены надлежаще, от третьего лица Г.Е.А. - представителя, (дов. от 04.02.09 г. N 5);

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Ш.Ю.И. на решение Арбитражного суда Орловской области от 13.04.09 г. и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.09 г. по делу N А48-575/2009, установил:

Ш.Ю.И. (далее - Ш.Ю.И., заявитель) обратился в суд с заявлением о признании недействительным решения Инспекции ФНС РФ по Заводскому району г. Орла (далее - регистрирующий орган) от 19.04.04 г. N 06-22/210 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы Общества с ограниченной ответственностью "С" (далее - ООО "С", Общество), и восстановлении допущенного нарушения прав и законных интересов путем внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записей о признании недействительными записи под государственным регистрационным номером 2045752001788, порядковый номер 3, дата внесения записи 19.04.04 г.; записи под государственным регистрационным номером 2045752001799, порядковый номер 4, дата внесения записи 19.04.04 г.

Решением Арбитражного суда Орловской области от 13.04.09 г. в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.09 г. решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Ш.Ю.И. просит отменить принятые судебные акты, ссылаясь на неправильное применение норм материального права, несоответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций фактическим обстоятельствам дела.

Регистрирующий орган в отзыве на жалобу просит оставить ее без удовлетворения.

Рассмотрев доводы жалобы и отзыва, выслушав представителя Инспекции, поддержавшего доводы отзыва, изучив материалы дела, суд кассационной инстанции полагает, что решение и постановление суда следует оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения в связи со следующим.

Как видно из материалов дела, 11.02.03 г. на основании заявления Ш.Ю.И. о государственной регистрации юридического лица при создании, в котором в качестве директора был указан Ш.Ю.И., регистрирующий орган осуществил государственную регистрацию ООО "С" с присвоением ОГРН 1035752000701, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 20.01.09 г. N 06-21/00264

16.04.04 г. в Инспекцию поступило заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, по форме Р13001, согласно которому изменения вносятся в сведения об изменениях иных положений учредительных документов, а учредительные документы представлены в новой редакции.

19.04.04 г. регистрирующий орган принял решение N 06-22/210 о регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО "С".

19.04.04 г. зарегистрирована новая редакция устава Общества, согласно которой в результате принятия единственным участником Общества Ш.Ю.И. решения от 13.04.04 г. N 1 о продаже своей доли в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 10000 руб., что составляет 100%, участником ООО "С" и его директором стал П.Н.Н.

Ш.Ю.И., полагая, что решение от 19.04.04 г. N 06-22/210 нарушает его права и законные интересы, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из следующего.

В соответствии с п. 4 ст. 5 Закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" от 08.08.01 г. N 129-ФЗ (далее - Закон N 127-ФЗ) записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации.

Согласно п. 1 ст. 17 Закона N 127-ФЗ для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются: подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица; документ об уплате государственной пошлины.

В силу п. 4 ст. 9 Закона N 127-ФЗ регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных данным Законом.

Как установлено судом и следует из материалов дела, заявителем при обращении 16.04.04 г. с заявлением о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, по форме Р13001 были представлены в регистрирующий орган все необходимые документы, указанные в п. 1 ст. 17 Закона N 127-ФЗ.

В связи с этим, суд правомерно указал, что основания для отказа в государственной регистрации, предусмотренные п. 1 ст. 23 Закона N 127-ФЗ, у регистрирующего органа отсутствовали.

Ссылка заявителя жалобы на то обстоятельство, что все представленные на госрегистрацию документы не соответствуют требованиям закона, является несостоятельной, поскольку Закон N 127-ФЗ не возлагает на регистрирующий орган обязанность по проведению правовой экспертизы представленных на государственную регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица.

Кроме того, суд обоснованно указал о том, что довод Ш.Ю.И. о ничтожности договора продажи доли в уставном капитале Общества от 15.04.04 г. свидетельствует о наличии спора о праве, который подлежит рассмотрению в порядке гражданского судопроизводства.

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущих абзацев допущена опечатка. Номер ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" следует читать как "N 129-ФЗ"

В качестве основания внесения изменений в учредительные документы ООО "С" в регистрационных документах указано решение от 14.04.04 г. N 2 о внесении изменений в учредительные документы, принятое единственным участником Общества П.Н.Н.

Указанное решение, а также договор продажи доли в уставном капитале Общества от 15.04.04 г. в установленном законом порядке Ш.Ю.И. не оспорены и недействительными не признаны.

При наличии действительного основания для осуществления государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО "С", у суда отсутствуют основания для признания такой регистрации недействительной.

Доводы кассационной жалобы являлись обоснованием позиции Ш.Ю.И. по делу, они не опровергают выводов суда, а направлены на переоценку фактических обстоятельств спора, что выходит за пределы рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции.

Таким образом, оснований для отмены или изменения решения и постановления суда по изложенным в жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену обжалуемых судебных актов, не установлено.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Орловской области от 13 апреля 2009 года и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 июля 2009 года по делу N А48-575/2009 оставить без изменения, а кассационную жалобу Ш.Ю.И. - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.