Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 5 августа 2009 г. N А08-5880/2008-19 Учитывая, что доказательства отчуждения акций, принадлежащих заявителю, в материалах дела отсутствуют, документы, подтверждающие движение акций Общества, являющегося держателем реестра акционеров, не представлены, суд первой инстанции правомерно признал договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества недействительным. Производство по кассационной жалобе акционера на принятые судебные акты прекращено, так как она принята к производству ошибочно (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 5 августа 2009 г. N А08-5880/2008-19
(извлечение)

ГАРАНТ:

Определением Высшего Арбитражного Суда РФ от 25 ноября 2009 г. N ВАС-15443/09 в передаче настоящего дела в Президиум ВАС РФ для пересмотра в порядке надзора отказано

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца: М.Д.А. (дов. б/н от 10.09.2008); от ответчиков: Ж.Д.В. (дов. N 17/106 от 06.07.2009), С.И.В., адвоката (уд. N 280 от 15.12.2002, дов. N 17/119 от 04.08.2009), М.А.В. (дов. б/н от 10.03.2008); от третьих лиц: представители не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы ЗАО "С", г. Белгород, ОАО "Холдинговая компания "Э", г. Белгород, Р.В.Г., г. Белгород, на решение Арбитражного суда Белгородской области от 12.01.2009 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2009 по делу N А08-5880/2008-19, установил:

С.А.В., г. Белгород, обратился в Арбитражный суд Белгородской области с иском к закрытому акционерному обществу (далее - ЗАО) "С", г. Белгород, открытому акционерному обществу (далее - ОАО) "Холдинговая компания "Э", г. Белгород, о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Опытно-экспериментальный завод "Б" N 11/497 от 25.09.2006, заключенного между ЗАО "С" и ОАО "Холдинговая компания "Э", и применении последствий его недействительности.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены И.А.Н., г. Белгород, Т.С.Е., г. Белгород, общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Б", г. Белгород.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 12.01.2009 исковые требования удовлетворены.

Данное решение суда области было обжаловано ЗАО "С" и ОАО "Холдинговая компания "Э" в порядке апелляционного производства. В суд апелляционной инстанции с жалобой обратилась также Р.В.Г., г. Белгород, которая сослалась на то, что указанное решение суда первой инстанции затрагивает её права и законные интересы как акционера ЗАО "С", однако она не была привлечена к участию в деле.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2009 решение Арбитражного суда Белгородской области от 12.01.2009 оставлено без изменения. Производство по апелляционной жалобе Р.В.Г. на данное решение суда области прекращено.

Ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и нарушение норм процессуального права, ЗАО "С", ОАО "Холдинговая компания "Э" и Р.В.Г. подали кассационные жалобы, в которых просят отменить названные судебные акты.

В судебном заседании представители ответчиков поддержали доводы кассационных жалоб.

Р.В.Г. и представители третьих лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, не явились. Кассационная коллегия считает возможным в соответствии с ч. 3 ст. 284 АПК РФ рассмотреть дело в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб и отзыва С.А.В., выслушав представителей истца и ответчиков, судебная коллегия полагает, что обжалуемые решение и постановление следует оставить без изменения в связи с нижеизложенным.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что 25.09.2006 между ЗАО "С" (продавец) и ОАО "Холдинговая компания "Э" (покупатель) заключен договор N 11/497 купли-продажи доли в уставном капитале, согласно которому продавец обязался передать в собственность покупателю, а покупатель - принять и оплатить долю в уставном капитале ООО "Опытно-экспериментальный завод "Б", составляющую 50 % долей уставного капитала общества, номинальной стоимостью 6004250 руб. Стоимость доли определена сторонами в сумме 6010000 руб. (п. 2.1). 28.09.2006 ОАО "Холдинговая компания "Э" перечислило ЗАО "С" 6010000 руб. в счет оплаты доли в уставном капитале ООО "Опытно-экспериментальный завод "Б", что подтверждается платежным поручением N 604.

На основании названной сделки в учредительный договор ООО "Опытно-экспериментальный завод "Б" внесены изменения, касающиеся состава участников общества.

Ссылаясь на то, что в заключении договора купли-продажи доли N 11/497 от 25.09.2006 имелась заинтересованность И.А.Н., являющейся одновременно акционером ЗАО "С" и акционером ОАО "Холдинговая компания "Э", порядок совершения сделки с заинтересованностью не соблюден, акционер ЗАО "С" С.А.В. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Признавая недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Опытно-экспериментальный завод "Б" N 11/497 от 25.09.2006, заключенный между ЗАО "С" и ОАО "Холдинговая компания "Э", и применяя последствия его недействительности, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались следующим.

Согласно ст. 81 ФЗ "Об акционерных обществах" сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;

в иных случаях, определенных уставом общества. Суды пришли к выводу о том, что согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, содержащей сведения об ОАО "Холдинговая компания "Э", и решения N 1 от 30.09.2005 единственного учредителя ОАО "Холдинговая компания "Э", на момент совершения оспариваемой сделки И.А.Н. являлась акционером ЗАО "С" (55 % акций) и одновременно акционером ОАО "Холдинговая компания "Э" (100 % акций).

В силу ст. 83 ФЗ "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров общества или общим собранием акционеров.

Согласно п. 7.3.14 Устава ЗАО "С" к компетенции общего собрания акционеров относится вопрос об одобрении сделок в случаях, предусмотренных ст. 83 названного Закона.

В соответствии с п. 1 ст. 84 ФЗ "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных настоящим Федеральным законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

В нарушение ст. 65 АПК РФ ответчики не представили доказательств того, что порядок совершения сделки с заинтересованностью был соблюден.

Доводы ответчиков о том, что С.А.В. ненадлежащий истец по данному делу, т.к. на момент совершения оспариваемой сделки он не являлся акционером ЗАО "С", были известны судам первой и апелляционной инстанций, оценивались и обоснованно отклонены по мотивам, изложенным в судебных актах.

Суды установили, что согласно учредительному договору от 23.10.1998, свидетельству о регистрации изменений в учредительные документы ЗАО "С" от 15.01.2002, выданному Белгородской регистрационной палатой Администрации г. Белгорода (л.д. 22,23 т. 1), С.А.В. является акционером общества.

Кассационная коллегия принимает во внимание, что исходя из положений п. 3 ст. 10 ГК РФ, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются, в связи с чем в процессуальную обязанность ответчиков входит доказывание их доводов о том, что С.А.В. в спорный период не являлся акционером ЗАО "С".

Однако, как указали суды, доказательства отчуждения принадлежащих С.А.В. акций, в материалах дела отсутствуют. Документы, подтверждающие движение акций ЗАО "С", требуемые судом первой инстанции, ЗАО "С", являющимся держателем реестра акционеров, не представлены.

При таких обстоятельствах суды сделали обоснованный вывод о том, что С.А.В. вправе обращаться в арбитражный суд с настоящим иском, исследовав и оценив представленные доказательства, удовлетворили заявленные исковые требования.

Что касается кассационной жалобы Р.В.Г., то судебная коллегия полагает, что производство по данной жалобе на решение и постановление подлежит прекращению по следующим основаниям.

В соответствии со ст. 273 АПК РФ лица, участвующие в деле, а также иные лица в случаях, предусмотренных Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, вправе обжаловать в порядке кассационного производства решение арбитражного суда первой инстанции, вступившее в законную силу, и (или) постановление арбитражного суда апелляционной инстанции полностью или в части.

Лица, не участвовавшие в деле, о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт, а также оспорить его в порядке надзора. Такие лица пользуются правами и несут обязанности лиц, участвующих в деле (ст. 42 АПК РФ).

При этом судебный акт может быть признан вынесенным о правах и об обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле, если им устанавливаются права этого лица относительно предмета спора либо возлагаются обязанности на это лицо.

Как видно из материалов дела, гражданка Р.В.Г. не является лицом, участвующим в настоящем деле. Из содержания обжалуемых судебных актов не представляется возможным сделать вывод о том, что судами принято решение о ее правах и обязанностях.

Таким образом, гражданка Р.В.Г. не обладает правом на обжалование решения и постановления по настоящему делу, её кассационная жалоба не может быть рассмотрена по существу. Производство по кассационной жалобе Р.В.Г., как ошибочно принятой, подлежит прекращению применительно к п. 1 ч. 1 ст. 150 АПК РФ.

Нарушений норм материального права или процессуального права, допущенных судами при вынесении обжалуемых судебных актов и влекущих их отмену, судебной коллегией не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 284, 286, п. 1 ч. 1 ст. 287, п. 1 ч. 1 ст. 150, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 12.01.2009 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2009 по делу N А08-5880/2008-19 оставить без изменения, а кассационные жалобы ЗАО "С", г. Белгород, ОАО "Холдинговая компания "Э", г. Белгород, без удовлетворения.

Производство по кассационной жалобе Р.В.Г., г. Белгород, на судебные акты по настоящему делу прекратить.

Возвратить Р.В.Г., г. Белгород, ул. В., д. 28, кв. 138, из федерального бюджета 1000 руб. государственной пошлины, уплаченной при подаче кассационной жалобы по квитанции от 19.07.2009.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.