Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 11 ноября 2009 г. N А48-49/08-4 (Ф10-4969/08(4)) Учитывая, что процедура торгов конкурсным управляющим соблюдена и соответствует требованиям действующего законодательства, суд апелляционной инстанции правомерно отказал в удовлетворении иска о признании недействительными торгов по продаже имущества Общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 11 ноября 2009 г. N А48-49/08-4 (Ф10-4969/08(4))
(извлечение)

ГАРАНТ:

См. также постановления Федерального арбитражного суда Центрального округа от 31 октября 2008 г. N А48-49/08-4 и от 17 марта 2009 г. N А48-49/08-4

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца: не явился, извещен надлежаще, от ответчиков: не явились, извещены надлежаще; от конкурсного управляющего ООО "О", от иных ответчиков - С.В.Г. - явился лично (паспорт); от третьих лиц: не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу С.В.Н. на постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2009 по делу N А48-49/08-4, установил:

С.В.Н., г. Рязань, обратился в арбитражный суд Орловской области с иском к конкурсному управляющему общества с ограниченной ответственностью "О" С.В.Г., г. Орел о признании торгов по продаже имущества ООО "О" от 14.11.2007 недействительными (с учетом уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ).

Определением Арбитражного суда Орловской области от 08.02.2008 к участию в деле в качестве второго ответчика привлечен покупатель имущества - ООО "П".

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ЗАО "И", г. Орел, А.Н.М., Орловский район Орловская область, ООО "Л", г. Орел, Б.М.С., г. Орел, Р.А.В., г. Орел, А.М.И., г. Орел.

Решением Арбитражного суда Орловской области от 28.04.2009 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2009 решение суда отменено в части признания недействительными торгов, состоявшихся 14.11.2007, по продаже имущества ООО "О". В удовлетворении исковых требований в указанной части отказано.

В кассационной жалобе С.В.Н. просит постановление суда от 03.08.2009 отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда апелляционной инстанции фактическим обстоятельствам дела, а также на неправильное применение норм материального и процессуального права.

Истец, ООО "О", ООО "П" и третьи лица, надлежащим образом уведомленные о дате и месте судебного заседания, в суд округа не явились. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ в их отсутствие.

Изучив материалы дела, выслушав пояснения конкурсного управляющего С.В.Г., оценив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит оснований к отмене обжалуемого постановления в силу следующих обстоятельств.

Как установлено судом и усматривается из материалов дела, решением Арбитражного суда Орловской области от 02.05.2007 по делу N А48-949/06-166 ООО "О" признано несостоятельным (банкротом) с открытием конкурсного производства сроком на один год, конкурсным управляющим утвержден С.В.Г.

13.10.2007 конкурсным управляющим опубликовано в печати объявление о проведении 14.11.2007 торгов по продаже имущества ООО "О" в форме открытого аукциона с определением победителя по наибольшей предложенной цене.

Согласно протоколу N 1РТ о результатах открытых торгов по продаже имущества ООО "О" от 14.11.2007 лицом, выигравшим торги по лоту N 1, признано ООО "П", согласившееся приобрести имущество, составляющее лот (перечислено в приложении N 1 к протоколу и составляет 10 нежилых помещений главного производственного корпуса) по наиболее высокой цене - 4382700 руб.

Согласно протоколу N 2РТ о результатах открытых торгов по продаже имущества ООО "О" от 14.11.2007 лицом, выигравшим торги по лоту N 2, признано ООО "П", согласившееся приобрести имущество, составляющее лот (перечислено в приложении N 1 к протоколу и составляет 3 нежилых помещения главного производственного корпуса) по наиболее высокой цене - 1700392 руб.

Согласно протоколу N ЗРТ о результатах открытых торгов по продаже имущества ООО "О" от 14.11.2007 лицом, выигравшим торги по лоту N 3, признано ООО "П", согласившееся приобрести имущество, составляющее лот (перечислено в приложении N 1 к протоколу) по наиболее высокой цене - 11280 руб.

Согласно протоколу N 4РТ о результатах открытых торгов по продаже имущества ООО "О" от 14.11.2007 лицом, выигравшим торги по лоту N 4, признан Д.В.П., согласившийся приобрести имущество, составляющее лот (перечислено в приложении N 1 к протоколу и составляет 12 автомобилей) по наиболее высокой цене - 61757,30 руб.

Согласно протоколу N 5РТ о результатах открытых торгов по продаже имущества ООО "О" от 14.11.2007 лицом, выигравшим торги по лоту N 5, признан Д.В.П. согласившийся приобрести имущество, составляющее лот (перечислено в приложении N 1 к протоколу) по наиболее высокой цене - 108911 руб.

Ссылаясь на неправомерные действия конкурсного управляющего выразившиеся в неуведомлении учредителей ООО "О" о цене выставленного на торги имущества и необоснованном занижении цены имущества, повлекшие нарушение прав участников общества, истец как участник этого общества обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая решение по спорному вопросу, апелляционная инстанция правомерно исходила из следующего.

В силу п. 1 ст. 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица. Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

Исходя из смысла вышеназванной нормы права основанием для признания в судебном порядке недействительными результатов торгов (конкурса) могут выступать лишь нарушения процедуры (правил) проведения торгов, установленной законом. Причем основанием для признания торгов недействительными является не всякое нарушение процедуры, а только установленное законом.

Таким образом, предметом рассмотрения дела о признании недействительными результатов конкурса могут выступать лишь обстоятельства, касающиеся соблюдения правил процедуры конкурса, но не вопросы, связанные с существом решения, принятого конкурсной комиссией, а также мотивами, которыми руководствовалась комиссия при определении участников и победителя конкурса.

Кроме того, в п. 1 Информационного письма ВАС РФ от 22.12.2005 N 101 разъяснено, что лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие нарушенного права.

При рассмотрении настоящего спора судом апелляционной инстанции сделан обоснованный вывод, что процедура торгов была соблюдена, а именно, объявление о торгах соответствуют требованиям ст. 448 ГК РФ, а также ст. 28, п. 6 ст. 110 и ст. 111 ФЗ "О несостоятельности банкротстве", в нем содержатся необходимые сведения об организаторе торгов, о месте проведения торгов, о форме торгов (открытый аукцион), о наименовании продаваемого имущества, о начальной цене имущества, о шаге аукциона, о сроках подачи заявок и внесении задатка, о сумме задатка. Помимо указанного, в объявлении содержится также адрес организатора аукциона, по которому можно ознакомиться с иными необходимыми сведениями.

Наконец, отсутствуют нарушения конкурсным управляющим требований ст. 12, 13 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", выразившихся, по мнению истца в не привлечении учредителей предприятия-должника к участию в собрании кредиторов 21.09.2007.

Действительно, истцом по настоящему делу выступает один из участников общества - С.В.Н.

В то же время, хотя учредители (участники) юридического лица, в том числе хозяйственного товарищества и общества, обладают в отношении этого лица обязательственными правами либо вещными правами на его имущество, статус лица, участвующего в арбитражном процессе по делу о банкротстве, в силу ст. 35 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", имеет не учредитель непосредственно, а лишь представитель учредителей (участников) должника. Поэтому С.В.Н. не может рассматриваться здесь лицом, участвующим в арбитражном процессе по делу о банкротстве, а, следовательно, конкурсный управляющий не обязан был привлекать его персонально к участию в собрании кредиторов, состоявшемуся 21.09.2007, на котором решался вопрос о проведении торгов.

Указанный вывод подтверждает и положение ст. 12 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", согласно которой в собрании кредиторов вправе участвовать без права голоса представитель учредителей (участников) должника, который может выступать по вопросам повестки собрания кредиторов.

Следует согласиться с апелляционной инстанцией и в том, что даже участие в собрании кредиторов представителя учредителей не оказало бы влияния на исход голосования по вопросам повестки дня, поскольку участниками собрания кредиторов с правом голоса являются исключительно конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, требования которых включены в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов. Представитель же учредителей (участников) должника правом голоса на собрании кредиторов не обладает.

Более того, статус учредителя должника, имущество которого продается на торгах, сам по себе не свидетельствует о заинтересованности этого лица в оспаривании торгов, поскольку процедуры банкротства направлены на удовлетворение требований кредиторов должника, о чем свидетельствуют следующие положения законодательства о банкротстве.

В соответствии с п. 3 ст. 111 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" начальная цена имущества, выставляемого на торги, устанавливается решением собрания кредиторов на основании рыночной стоимости имущества, определенной в соответствии с отчетом независимого оценщика. Следовательно, даже величина рыночной стоимости объекта оценки, указанная в отчете оценщика, не будет обязательной для целей продажи имущества на торгах, так как, в конечном счете, цена имущества определяется собранием кредиторов.

По смыслу п. 5 ст. 110 указанного Закона обязательна для арбитражного управляющего лишь утвержденная решением собрания кредиторов или комитетом кредиторов начальная цена продажи предприятия, выставляемого на торги,

Из материалов дела видно, что 21.09.2007 собранием кредиторов ООО "О" было принято решение о продаже имущества должника на открытых торгах, о чем утверждено соответствующее Положение, где была определена начальная цена спорного имущества. Имущество выставлялось на торги по цене, определенной собранием кредиторов общества, решение которого на момент проведения торгов не было признано недействительным.

Ввиду вышеизложенного, суд апелляционной инстанции правомерно отменил решение Арбитражного суда Орловской области от 28.04.2009 в части признания недействительными торгов, состоявшихся 14.11.2007 по продаже имущества ООО "О", отказав в указанной части в удовлетворении исковых требований.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2009 по делу N А48-49/08-4 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.