Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 12 января 2010 г. по делу N А08-1267/2009-30 Отказывая в удовлетворении требования истца об истребовании из чужого незаконного владения у ответчика 100% доли в уставном капитале Общества, суд обоснованно исходил из того, что договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества подписан со стороны продавца неуполномоченным лицом, соответственно, прав на долю в уставном капитале у истца не возникло (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 12 января 2010 г. по делу N А08-1267/2009-30
(извлечение)

ГАРАНТ:

Определением Высшего Арбитражного Суда РФ от 4 мая 2010 г. N ВАС-5088/10 в передаче настоящего дела в Президиум ВАС РФ для пересмотра в порядке надзора отказано

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца: Ш.И.Н. - представителя (дов. N 5131 от 17.10.2008); от ответчиков, от ООО "Д": от ООО "Г" - К.Т.В. - представителя (дов. б/н от 13.05.2009); представитель не явился, извещен надлежаще; от третьих лиц: не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу С.Р.З. на решение Арбитражного суда Белгородской области от 25.05.2009 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2009 по делу N А08-1267/2009-30, установил:

С.Р.З., п. Чернянка Белгородской области, обратился в Арбитражный суд Белгородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Г" (далее - ООО "Г"), п. Чернянка Белгородской области, обществу с ограниченной ответственностью "Д" (далее - ООО "Д"), г. Курск, об истребовании из чужого незаконного владения у ООО "Д" 100% доли в уставном капитале ООО "Ч".

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: МИ ФНС России N 6 по Белгородской области, ООО "Ч", К.Ю.В.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 25.05.2009 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2009 указанное решение оставлено без изменения.

Не согласившись с названными судебными актами, истец обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит решение от 25.05.2009 и постановление апелляционной инстанции от 07.09.2009 отменить, исковые требования удовлетворить.

При этом заявитель кассационной жалобы ссылается на несоответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела, допущенные судами первой и апелляционной инстанций нарушения норм материального права.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы, представитель ООО "Д" просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

Иные лица, участвующие в деле и надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в суд округа не направили. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в порядке ч. 3 ст. 284 АПК РФ в их отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, выслушав явившихся представителей сторон, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующих обстоятельств.

Как усматривается из материалов дела и установлено судебными инстанциями, 20.03.2008 между С.Р.З. (покупатель) и ООО "Г" (продавец) в лице генерального директора К.Ю.В. был заключен договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО "Ч", зарегистрированного по адресу: Белгородская область, п. Чернянка, ул. Ч., 1/А, номинальной стоимостью 1500000 рублей, составляющую 100% от уставного капитала ООО "Ч".

21.03.2008 С.Р.З. принял решение внести соответствующие изменения в устав ООО "Ч" и поручил генеральному директору Л.А.М. зарегистрировать в Межрайонной ИФНС России N 6 по Белгородской области изменения в порядке и сроки установленные действующим законодательством (т. 1 л.д. 11).

24.03.2008 генеральный директор ООО "Ч" Л.А.М. обратился в Межрайонную ИФНС России N 6 по Белгородской области с заявлениями о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы и о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица (т. 1 л.д. 22, 24), однако 25.03.2008 Л.А.М. отозвал вышеуказанные заявления.

25.08.2008 С.Р.З. самостоятельно обратился в ИФНС N 6 по Белгородской области с заявлениями о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице.

01.09.2008 С.Р.З. получил решение ИФНС N 6 по Белгородской области об отказе в государственной регистрации по мотиву того, что документы на государственную регистрацию представлены неуполномоченным лицом, поскольку ранее ЕГРЮЛ были внесены и зарегистрированы изменения связанные с внесением изменений в учредительные документы, о переходе доли в уставном капитале ООО "Ч" от ООО "Г" к ООО "Д" на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Ч" от 04.08.2008.

Ссылаясь на данное обстоятельство и считая себя собственником 100% доли в уставном капитале ООО "Ч" на основании договора купли-продажи доли от 20.03.2008, С.Р.З. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно руководствовались следующим.

В соответствии с п. 1 ст. 53 Гражданского кодекса РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Согласно п. 3 ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" право действовать без доверенности от имени общества, в том числе представлять его интересы и совершать сделки, предоставлено единоличному исполнительному органу общества.

В силу п.п. 4 п. 2 ст. 33 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества.

Из материалов дела следует, что договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Ч" от 20.03.2008 подписан между С.З.Р. и ООО "Г" в лице генерального директора К.Ю.В.

Между тем как установлено судебными инстанциями и подтверждается материалами дела, 01.03.2008 общим собранием участников ООО "Г" было принято решение о прекращении полномочий К.Ю.В. в должности единоличного исполнительного органа общества с назначением на должность генерального директора ООО "Г" З.И.Ю.

При таких обстоятельствах, суды первой и апелляционной инстанции обоснованно указали, что договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Ч" от 20.03.2009 был подписан со стороны продавца неуполномоченным лицом.

В соответствии с пп. 1 п. 1 ст. 161 Гражданского кодекса РФ сделки юридических лиц между собой и с гражданами должны совершаться в простой письменной форме.

Согласно п. 2 ст. 162 Гражданского кодекса РФ в случаях, прямо указанных в законе или в соглашении сторон, несоблюдение простой письменной формы сделки влечет ее недействительность.

Пунктом 6 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действующей на момент возникновения правоотношений сторон) предусмотрено, что уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества влечет ее недействительность.

В этой связи судебные инстанции пришли к верному выводу о том, что договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Ч" от 20.03.2009 является недействительной сделкой, поскольку в нарушение требований ст. 161 Гражданского кодекса РФ фактически не был составлен между С.З.Р. и ООО "Г" в письменной форме, поскольку его подписание К.Ю.В., как следует из вышеизложенного, нельзя считать подписанием договора от имени ООО "Г".

В соответствии с п. 1 ст. 167 Гражданского кодекса РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В свете изложенного, учитывая, что недействительный договор купли-продажи доли от 20.03.3009 не повлек возникновение у С.Р.З. права собственности на 100% доли в уставном капитале ООО "Ч", суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о том, что исковые требования С.Р.З. не подлежат удовлетворению.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что на момент подписания договора купли-продажи от 20.03.2008 генеральным директором ООО "Г" являлся именно К.Ю.В., что подтверждается протоколом об учреждении общества, а также выпиской из ЕГРЮЛ N 86 от 21.03.2008, был известен судам первой и апелляционной инстанций, исследовался ими и обоснованно отклонен по мотиву того, что исходя из смысла п. 2 ст. 33, п. 6 ст. 37, п. 1 ст. 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" возникновение прав и обязанностей единоличного исполнительного органа связано с решением общего собрания участников общества, которое оформляется протоколом общего собрания участников или решением единственного участника.

Данная позиция судов соответствует позиции Высшего Арбитражного Суда РФ, изложенной в постановлении Президиума ВАС РФ от 14.02.2006 N 12049/05, согласно которой закон не связывает возникновение либо прекращение полномочий единоличного исполнительного органа с фактом внесения таких сведений в государственный реестр.

На основании указанного, а также, принимая во внимание, что нарушений норм материального права, которые могли бы повлечь отмену обжалуемых судебных актов, кассационной коллегией не установлено, а обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора и доводы кассационной жалобы, были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и им дана надлежащая правовая оценка, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 287 ч. 1 п. 1, 289 АПК РФ, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 25.05.2009 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2009 по делу N А08-1267/2009-30 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента принятия.