Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 сентября 2009 г. N 19АП-4030/09

07 сентября 2009 г.

Дело N А08-1267/2009-30

г. Воронеж

Резолютивная часть постановления объявлена 31 августа 2009 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 сентября 2009 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Маховой Е.В.,

судей Андреещевой Н.Л.,

Колянчиковой Л.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Мещеряковой В.С.,

при участии:

от Суюнова Р.З.: Шевченко И.Н., представитель, доверенность N 5131 от 17.10.2008 г.;

от ООО "Дизель-Автозапчасть": Киреева Т.В., представитель доверенность б/н от 13.05.2009 г.;

от "Чернянское транспортное предприятие": Пахомов Р.В., представитель, доверенность б/н от 28.02.2009 г.

от ООО "Группа Компаний-Кристалл": представитель не явился, надлежаще извещен;

от МИФНС России N 6 по Белгородской области: представитель не явился, надлежаще извещен;

от Касьяненко Ю.В.: представитель не явился, надлежаще извещен;

от Ломакина А.М.: представитель не явился, надлежаще извещен;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Суюнова Рафаэля Залихмановича на решение Арбитражного суда Белгородской области от 25.05.2009 г. по делу N А08-1267/2009-30 (судья Смоленский И.Н.) по иску Суюнова Рафаэля Залихмановича к обществу с ограниченной ответственностью "Группа Компаний-Кристалл", обществу с ограниченной ответственностью "Дизель-Автозапчасть", при участии третьих лиц: Межрайонной Федеральной налоговой службы России N 6 по Белгородской области, общества с ограниченной ответственностью "Чернянское транспортное предприятие", Касьяненко Юрия Владимировича, Ломакина Александра Михайловича об истребовании имущества из чужого незаконного владения,

УСТАНОВИЛ:

Суюнов Рафаэль Залихманович (далее - истец, Суюнов Р.З.) обратился в Арбитражный суд Белгородской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Группа Компаний-Кристалл" (далее - ответчик, ООО "Группа Компаний-Кристалл"), обществу с ограниченной ответственностью "Дизель-Автозапчасть" (далее - ответчик, ООО "Дизель-Автозапчасть") об истребовании из чужого незаконного владения у ООО "Дизель-Автозапчасть" 100 % доли в уставном капитале ООО "Чернянское транспортное предприятие".

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 25.05.2009 г. в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с состоявшимся судебным актом, Суюнов Р.З. обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой указывает на незаконность и необоснованность вынесенного судом решения, полагая, что оно принято с нарушением норм материального права, а также при неполном выяснении обстоятельств дела, в связи с чем просит его отменить, вынести по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В судебное заседание апелляционной инстанции представители ответчика - ООО "Группа Компаний-Кристалл" и третьих лиц - МИФНС России N 6 по Белгородской области, Касьяненко Ю.В., Ломакина А.М. не явились.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения ответчика, третьих лиц о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке ст. ст. 123, 156, 266 АПК РФ.

В судебном заседании представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представитель ООО "Дизель-Автозапчасть" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в представленном отзыве, считет решение суда первой инстанции законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представитель ООО "Чернянское транспортное предприятие" также возражал на доводы апелляционной жалобы, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ст. 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, возражения третьего лица, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения обжалуемого решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 20.03.2008 г. между Суюновым Р.З. и ООО "Группа Компаний-Кристалл" был заключен договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО "Чернянское транспортное предприятие", зарегистрированное по адресу: Белгородская область, посёлок Чернянка, улица Чкалова, 1/А, номинальной стоимостью 1 500 000 рублей, составляющую 100 % от уставного капитала ООО "Чернянское транспортное предприятие". От имени ООО "Группа Компаний-Кристалл" договор подписан генеральным директором Касьяненко Ю.В.

Решением общего собрания участников ООО "Группа Компаний-Кристалл" от 01.03.2008 г. полномочия Касьяненко Ю.В. в должности единоличного исполнительного органа общества прекращены с назначением на должность генерального директора ООО "Группа Компаний-Кристалл" Зориной И.Ю.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того обстоятельства, что договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Чернянское транспортное предприятие" подписан от ООО "Группа Компаний-Кристалл" неуполномоченным лицом в нарушение требований действующего законодательства.

В силу п. 1 ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

На основании п. 3 ст. 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" право действовать без доверенности от имени общества, в том числе представлять его интересы и совершать сделки, предоставлено единоличному исполнительному органу общества.

Согласно пп. 4 п. 2 ст. 33 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества.

В соответствии с пп. 1 п. 1 ст. 161 ГК РФ сделки юридических лиц между собой и с гражданами должны совершаться в простой письменной форме.

При этом письменная форма сделки считается соблюденной, если сделка совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Пунктом 6 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действующей на момент возникновения правоотношений сторон) установлено, что уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества влечет ее недействительность.

Как следует из материалов дела, договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Чернянское транспортное предприятие" от 20.03.2008 г. заключен в период времени, когда полномочия Касьяненко Ю.В. в должности генерального директора ООО "Группа Компаний-Кристалл" были прекращены. Таким образом, от имени ООО "Группа Компаний-Кристалл" договор подписан неуполномоченным лицом, то есть в нарушение требований действующего законодательства.

В соответствии с п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований, поскольку истцом не доказано право на долю в уставном капитале ООО "Чернянское транспортное предприятие".

По мнению заявителя апелляционной жалобы, на момент подписания договора генеральным директором ООО "Группа Компаний-Кристалл" являлся именно Касьяненко Ю.В., что подтверждается протоколом об учреждении общества, а также выпиской из ЕГРЮЛ N 86 от 21.03.2008 г.

Между тем, исходя из смысла п. 2 ст. 33, п. 6 ст. 37, п. 1 ст. 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" возникновение прав и обязанностей единоличного исполнительного органа связано с решением общего собрания участников общества, которое оформляется протоколом общего собрания участников или решением единственного участника.

Как указал Президиум ВАС РФ в Постановлении от 14.02.2006 г. N 12049/05, закон не связывает возникновение либо прекращение полномочий единоличного исполнительного органа с фактом внесения таких сведений в государственный реестр.

Довод истца о неполном исследовании обстоятельств проведения общего собрания ООО "Группа Компаний-Кристалл", состоявшегося 01.03.2008 г., подлежит отклонению.

В соответствии со ст. 9 АПК РФ арбитражный суд, осуществляя свою деятельность на основе состязательности, оказывает содействие в реализации прав лиц, участвующих в деле, создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как следует из материалов дела, доказательств, свидетельствующих о непроведении общего собрания от 01.03.2008 г., истец не представил.

Решение общего собрания ООО "Группа Компаний-Кристалл" от 01.03.2008 г. в судебном порядке не оспорено, не признано недействительным.

Доводы заявителя апелляционной жалобы по существу не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Суд первой инстанции полно установил фактические обстоятельства дела, всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в виде государственной пошлины в сумме 1 000 рублей относятся на заявителя жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 110, 112, п. 1 ст. 269, ст. 271 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 25.05.2009 г. по делу N А08-1267/2009-30 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок.

Председательствующий судья

Е.В. Маховая

Судьи

Н.Л. Андреещева Л.А. Колянчикова