Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 5 февраля 2010 г. N Ф10-6196/09 по делу N А36-500/2009 Поскольку ответчиком представлены надлежащие доказательства, подтверждающие передачу документов Общества вновь избранному директору, суд апелляционной инстанции правомерно отказал в удовлетворении иска об обязании ответчика передать Обществу имущество и документацию (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 5 февраля 2010 г. N Ф10-6196/09 по делу N А36-500/2009
(извлечение)

ГАРАНТ:

Определением Высшего Арбитражного Суда РФ от 24 мая 2010 г. N ВАС-6288/10 в передаче настоящего дела в Президиум ВАС РФ для пересмотра в порядке надзора отказано

См. также определение Федерального арбитражного суда Центрального округа от 18 июля 2012 г. N Ф10-6196/09 по делу N А36-500/2009

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца: ООО "А" - не явились, извещены надлежаще; от ответчика: М.Г.В. - Б.С.В. - адвокат (удост. N 18 от 05.11.2002 - доверенность от 28.04.2009),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "А", г. Липецк, на постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2009 по делу N А36-500/2009, установил:

ООО "А" обратилось в арбитражный суд с иском к М.Г.В. об обязании передать ООО "А" в лице директора Г.С.Л. следующее имущество: круглую печать ООО "А"; печати и штампы с наименованием ООО "А"; а также документы: подлинник Устава ООО "А" со всеми изменениями и дополнениями; подлинник Учредительного договора ООО "А" со всеми изменениями и дополнениями; подлинник свидетельства о государственной регистрации ООО "А" в ЕГРЮЛ; подлинник свидетельства о постановке ООО "А" на налоговый учет; подлинник информационного письма Госкомстата РФ по Липецкой области о присвоении кодов статистики; подлинник извещения от Пенсионного фонда РФ о постановке на учет; подлинник информационного письма Госкомстата РФ по Липецкой области о присвоении кодов статистики; подлинник извещения от Пенсионного фонда РФ о постановке на учет; подлинник извещения от Фонда обязательного медицинского страхования о постановке на учет; подлинник извещения от Фонда социального страхования о постановке на учет; подлинники инвентарных карт по форме ОС-1 по основным средствам ООО "А"; кассовые книги с отчетами по кассе за 1999-2004, за 2008 г.-апрель 2009 г.; приказы по основной деятельности ООО "А" за период с февраля 1999 по апрель 2009; журналы регистрации входящей и исходящей корреспонденции ООО "А" за период с февраля 1999 г. по апрель 2009 г.; входящую и исходящую корреспонденцию ООО "А" за период с февраля 1999 по апрель 2009 г.; акты выполненных работ за период с февраля 1999 по апрель 2009; подлинники договоров займов и кредитов, где ООО "А" выступает стороной, за период с февраля 1999 по апрель 2009; отчетность по налогам и сборам, предоставленную в ИФНС за период с февраля 1999 г. по апрель 2009 г.; приказы по кадрам ООО "А" за период с февраля 1999 г. по апрель 2009 г.; личные дела работников ООО "А"; трудовые книжки работников.

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 05.06.2009 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2009 решение суда отменено. В удовлетворении иска ООО "А" отказано.

В кассационной жалобе ООО "А" просит постановление суда апелляционной инстанции от 14.10.2009 отменить и оставить в силе решение суда первой инстанции от 05.06.2009. В обоснование жалобы заявитель ссылается на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение и нарушение норм материального и процессуального права.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика, считая оспариваемый судебный акт законным и обоснованным, просил оставить постановление апелляционной инстанции от 14.10.2009 без изменения.

Изучив материалы дела, заслушав представителя ответчика, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, суд кассационной инстанции считает необходимым постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2009 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения по следующим основаниям.

Судами первой и апелляционной инстанций установлены следующие обстоятельства:

ООО "А" зарегистрировано в Регистрационной палатой Администрации г. Липецка 16.02.1999, с составом участников: Г.С.Л., М.Г.В.

25.04.2008 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО "А", на котором было принято решение о прекращении полномочий действующего директора М.Г.В. и об избрании директором общества Г.С.Л.

15.01.2009 директор ООО "А" обратился к М.Г.В. с просьбой передать по акту все имущество, бухгалтерскую документацию, договоры, документацию по кадрам, печати и штампы общества.

Поскольку ответчик не выполнил предъявленные требования ООО, "А" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, исходя из того, что М.Г.В. не было представлено доказательств, подтверждающих передачу документов общества вновь избранному директору, и нахождение у нее этих документов является незаконным, пришел к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения исковых требований ООО "А".

Признавая данные выводы суда несоответствующими фактическим обстоятельствам дела, и отказывая в удовлетворении иска, суд апелляционной инстанции правомерно исходил из следующего.

Статьей 50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" определен перечень документов, подлежащих хранению обществом по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

При этом, исходя из норм названного закона, в случае смены единоличного исполнительного органа общества, печать, учредительные документы, бухгалтерская отчетность и иная документация, необходимые для осуществления руководства текущей деятельностью общества подлежат передаче вновь избранному (назначенному) исполнительному органу общества.

Оценивая доводы истца о наличии истребуемых документов у М.Г.В., как лица обязанного совершить передачу документов вновь избранному директору общества, судом апелляционной инстанции было установлено, что по акту приёма-передачи печати от 24.04.2008 печать ООО "А" была передана ответчиком на ответственное хранение Б.Ю.Д., являющемуся представителем учредителя ООО "А" К.Е.А.

Подлинник Устава ООО "А" со всеми изменениями и дополнениями, подлинник учредительного договора ООО "А" со всеми изменениями и дополнениями, подлинник свидетельства о государственной регистрации ООО "А" в ЕГРЮЛ, подлинник свидетельства о постановке ООО "А" на налоговый учет, подлинник информационного письма Госкомстата по Липецкой области о присвоении кодов статистики, подлинник извещения от Пенсионного фонда РФ о постановке на учет, подлинник извещения от Фонда обязательного медицинского страхования о постановке на учет, подлинник извещения от Фонда социального страхования о постановке на учет - сгорели при поджоге машины бывшего учредителя ООО "А" М.Г.В. в ночь с 22.06.2009 на 23.06.2009, у которого они находились в связи с оформлением в феврале 2008 продажи доли М.Г.В. в уставном капитале ООО "А".

Данные обстоятельства подтверждаются постановлением о возбуждении уголовного дела от 03.07.2009, письмом следователя Московского СО СУ при УВД по Советскому округу г. Липецка К.И.А. от 31.07.2009, а также объяснениями самого М.Г.В. от 02.07.2009.

Кроме того, из акта от 24.04.2008, письма Б.Ю.Д. от 05.06.2009, протокола обыска (выемки) от 17.08.2009, письма от 18.08.2009 N 4429 следует, что акты выполненных работ за февраль 1999 - апрель 2009 года, подлинники договоров займов и кредитов, в которых ООО "А" выступает стороной, за период с февраля 1995 по апрель 2009, налоговая отчетность за период с февраля 1999 по апрель 2009, приказы по кадрам ООО "А" за период с февраля 1999 по апрель 2009 и личные дела работников ООО "А" были переданы Б.Ю.Д. и изъяты в настоящее время ОВД СЧ СУ при УВД по Липецкой области.

В отношении иных истребуемых истцом документов судом апелляционной инстанции было установлено, что требование о передаче трудовой книжки М.Г.В. не соответствует положениям Трудового кодекса РФ, другие трудовые книжки у ответчика отсутствуют по причине увольнения работников до вынесения решения суда первой инстанции.

Доказательств того, что вышеуказанные обстоятельства не соответствуют действительности и у ответчика имеются документы, подлежащие передаче новому директору ООО "А", истцом представлено не было.

Представленные истцом в материалы дела копии различных платежных поручений, писем, сообщений, по существу не опровергают установленные судом обстоятельства, и как правильно отмечено апелляционной инстанцией, носят предположительный характер, не свидетельствуют о нахождении спорных документов именно у ответчика.

При таких обстоятельствах, у суда первой инстанции отсутствовали основания для удовлетворения исковых требований ООО "А", в связи с чем, суд апелляционной инстанции правомерно отменил решение суда от 05.06.2009 и отказал в иске.

Доводы ООО "А", изложенные в кассационной жалобе, фактически выражают несогласие с выводами суда апелляционной инстанции и направлены на переоценку представленных в материалы дела доказательств, что в силу ст. 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

С учетом изложенного оснований к отмене постановления суда апелляционной инстанции не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2009 по делу NА36-500/2009 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.