Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 5 февраля 2010 г. N Ф10-6152/09 по делу N А68-2101/09 Дело о признании недействительными договора купли-продажи доли в уставном капитале, права на долю в уставном капитале и решений единственного участника Общества передано на новое рассмотрение, поскольку суд при принятии решения не установил, пропущен ли истцом срок исковой давности по требованиям о восстановлении его в правах участника Общества, не определил начало течения срока по этим требованиям и не принял приходный и расходный кассовые ордера в качестве доказательств для определения момента, когда истцу стало известно о совершенной сделке (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 5 февраля 2010 г. N Ф10-6152/09 по делу N А68-2101/09
(извлечение)

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 27 сентября 2010 г. по делу N А68-2101/09

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца: У.С.С. - не явились, извещены надлежаще, от ответчиков: Н.С.В. - не явились, извещены надлежаще, Н.Е.К. - не явились, извещены надлежаще, ООО "С" - К.И.В. - представитель, доверенность от 15.09.2009, от третьих лиц: МИ ФНС России N 10 по Тульской обл. ООО Холдинг "С" - К.И.В. - представитель, доверенность в деле, уд. адвоката N 535 от 02.11.2004, К.И.В. - представитель, доверенность от 26.01.2010,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО Холдинг "С", г. Тула, Н.Е.К., Н.С.В. на постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2009 по делу N А68-2101/09, установил:

У.С.С., г. Тула, обратился в арбитражный суд с иском к Н.С.В., Н.Е.К., ООО "С", г. Тула, о признании недействительным договора купли - продажи доли в уставном капитале от 26.02.2006 N 1УК; признании права на 100% долю в уставном капитале ООО "С", признании недействительными решений единственного участника общества от 27.03.2006 N 1 и решения единственного участника ООО "С" от 30.05.2008.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены МИФНС N 10 по Тульской области, ООО Холдинг "С".

Решением Арбитражного суда Тульской области от 10.08.2009 в удовлетворении исковых требований У.С.С. отказано.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2009 решение суда отменено. Исковые требования У.С.С. удовлетворены.

Суд признал недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале N 1 УК от 26.02.2006, заключенный между У.С.С. и Н.С.В.; признал за У.С.С. право на 100% долю в уставном капитале ООО "С"; признал недействительными решения единственного участника ООО "С" от 27.03.2006 N 1 и от 30.05.2008.

Не соглашаясь с постановлением апелляционной инстанции, и ссылаясь на его незаконность, ответчики Н.Е.К., Н.С.В. и третье лицо ООО Холдинг "С" обратились в Федеральный арбитражный суд Центрального округа с кассационными жалобами, в которых просят постановление отменить и оставить в силе решение суда первой инстанции.

Заявители указывают на нарушение судом норм материального и процессуального права, неверное истолкование положений статей 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, неприменение подлежащих применению норм материального права - ст. 12, 302 ГК РФ.

Ответчики оспаривают выводы суда о ничтожности договора купли-продажи доли и об отсутствии у истца волеизъявления на совершение сделки по отчуждению доли, считают их не соответствующими обстоятельствам дела и представленным доказательствам; не согласны с отказом в применении срока исковой давности по заявленным требованиям.

В судебном заседании представитель ответчиков и третьего лица К.И.В. поддержала доводы кассационных жалоб.

Другие лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в суд кассационной инстанции не явились. Дело рассмотрено в их отсутствие по правилам статьи 284 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб, суд кассационной инстанции приходит к выводу о необходимости отмены как постановления Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2009, так и решения Арбитражного суда Тульской области от 10.08.2009, и направлении дела на новое рассмотрение по следующим основаниям.

Материалами дела установлено, что в соответствии с договором N 1УК купли-продажи доли в уставном капитале ООО "С" от 26.02.2006 (представлен в копии) У.С.С. продал Н.С.В. долю уставного капитала ООО "С" в размере 100% за 10000 руб.

23.03.2006 генеральный директор ООО "С" У.С.А. подал в МИФНС N 10 по Тульской области подписанное им нотариально удостоверенное заявление о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, а также подписанные им сведения о Б.М.А. как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени ООО "С", а также сведения о прекращении у У.С.С. обязательственных прав в отношении ООО "С" и о возникновении у Н.С.В. обязательственных прав в отношении ООО "С".

Налоговым органом было принято решение о внесении в ЕГРЮЛ соответствующих изменений.

27.03.2006 Б.Н.А. как генеральный директор ООО "С" подала в МИФНС N 10 по Тульской области подписанное ею нотариально удостоверенное заявление о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, на основании которого налоговым органом было принято решение N 429 от 01.04.2006 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы в части указания в уставе ООО "С" единственного участника Н.С.В.

16.01.2006 заключен договор N 2УК купли-продажи доли в уставном капитале ООО "С", в соответствии с которым Н.С.В. продал принадлежащую ему долю в размере 100% покупателю ООО Холдинг "С".

Сведения о смене участника ООО "С" были внесены в ЕГРЮЛ по решению налогового органа от 23.01.2007 N 49А.

16.10.2008 между ООО Холдинг "С" и Н.Е.К. заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "С".

Сведения о смене участника ООО "С" были внесены в ЕГРЮЛ по решению налогового органа от 22.10.2008 N 14379А.

У.С.С., ссылаясь на то, что, владея 100% долей в уставном капитале ООО "С", не заключал никаких сделок по ее отчуждению, обратился в арбитражный суд с настоящим иском

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции пришел к выводу, что истцом пропущен 3-летний срок исковой давности, установленный статьей 181 Гражданского кодекса РФ, для признания недействительными ничтожных сделок.

Срок исковой давности суд исчислял с 23.03.2006 - даты, когда генеральный директор общества У.С.А обратился в регистрирующий орган с заявлением о внесении изменений в ЕГРЮЛ.

При этом суд исходил из того, что исполнением по сделке купли-продажи доли является не только подписание договора и вручение денег покупателем продавцу, но и уведомление общества о состоявшейся сделке, поскольку с этого момента к приобретателю доли переходят права и обязанности участника.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что общество о состоявшейся уступке было уведомлено не позднее 23.03.2006.

Поскольку У.С.С. обратился в арбитражный суд с иском 06.04.2009, то есть за пределами срока исковой давности, суд на основании п. 2 ст. 199 ГК РФ отказал в удовлетворении исковых требований.

Суд апелляционной инстанции признал указанные выводы ошибочными.

Отменяя решение суда и удовлетворяя исковые требования У.С.С, суд пришел к выводу что спорный договор купли-продажи доли в уставном капитале истцом не заключался, сделка совершена в нарушение статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации против воли собственника.

При этом суд исходил из того, что в дело не представлено доказательств соблюдения простой письменной формы уступки доли в уставном капитале общества.

Вывод суда мотивирован тем, что соответствии с п. 6 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества, установленной данным пунктом или уставом общества, влечет ее недействительность.

Суд не принял в качестве доказательства соблюдения письменной формы уступки доли копию договора от 26.02.2006 N 1УК, поскольку согласно экспертному исследованию N 2047/1-1.1-5 от 01.11.2008 подпись на электрофокопии договора от имени У.С.С. выполнена не У.С.С., а другим лицом; подлинный договор в материалы дела представлен не был.

Установив, что волеизъявления собственника имущества (истца) на отчуждение доли в уставном капитале общества не имелось, суд признал оспариваемый договор ничтожным, не порождающим правовых последствий.

Суд апелляционной инстанции отклонил доводы ответчиков об истечении срока исковой давности для оспаривания ничтожной сделки, указав на недоказанность того факта, что договор купли-продажи доли был исполнен надлежащим образом.

При этом суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда области о том, что исполнением по сделке купли-продажи доли является не только подписание договора и вручение денег покупателем продавцу, но и уведомление общества о состоявшейся уступке, после чего к приобретателю доли переходят права и обязанности участника.

Однако утверждение суда первой инстанции о том, что общество о состоявшейся уступке было уведомлено не позднее 23.03.2006, суд апелляционной инстанции признал необоснованным по тем мотивам, что ответчиками не представлено надлежащих доказательств уведомления общества о состоявшейся уступке доли другому лицу на основании договора купли-продажи от 26.02.2006 N 1УК.

Факт того, что генеральный директор общества подал в МИФНС N 10 заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ об исключении из участников У.С.С. и внесения в ЕГРЮЛ сведений о Н.С.В., как о единственном участнике общества, суд не признал доказательством уведомления общества о состоявшейся уступке доли, поскольку У.А.С. не являлся стороной в сделке.

Суд кассационной инстанции, учитывая, что в материалах дела отсутствуют доказательства того, что уведомление общества исходило от продавца доли, а положения части 6 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" не ставят момент перехода прав и обязанностей участника общества в зависимость от государственной регистрации соответствующих изменений в учредительные документы, а связывают с моментом срок исковой давности составляет три года.

В силу п. 1 ст. 200 Кодекса течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

О применении срока исковой давности ответчиками было заявлено в суде первой инстанции до принятия решения.

В этой связи суду апелляционной инстанции надлежало установить, не пропущен ли истцом срок исковой давности по требованиям о восстановлении в правах участника ООО "С" и определить начало течения срока по данным требованиям.

В обоснование возражений против иска и в подтверждение факта совершения сделки по воле истца, ответчиками были представлены приходный и расходный кассовые ордера от 26.02.2006, подтверждающие внесение Н.С.В. в кассу ООО "С" денежных средств в размере 10000 руб. и выдачу 10000 руб. У.С.С.

Как установлено судом, основанием платежа в расходном ордере N 4 от 26.02.2006, выданном истцу, значится - возврат взноса в уставной фонд.

Суд апелляционной инстанции не принял данные ордера в качестве доказательств, сославшись на непредставление ответчиками журнала регистрации приходных и расходных кассовых ордеров и кассовой книги общества за 2006 год.

Между тем, кассовые ордера в установленном порядке не оспорены, экспертиза подлинности подписи У.С.С. в расходном ордере не проводилась в связи с отказом истца от ранее заявленного ходатайства о фальсификации доказательств (л.д. 145 т. 4).

Таким образом, приходный и расходный кассовые ордера подлежали оценке в порядке ч. 1 ст. 71 АПК РФ в совокупности с другими доказательствами, для определения момента, когда истцу стало известно о совершенной сделки и решения вопроса о сроке исковой давности.

При изложенных обстоятельствах судебные акты подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь п. 3 ч. 1 ст. 287, ч. 1, 3 ст. 288, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, постановил:

Решение Арбитражного суда Тульской области от 10.08.2009 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2009 по делу N А68-2101/09 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Тульской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.