Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 12 февраля 2010 г. по делу N А48-220/2009 Отказывая в удовлетворении иска о признании права собственности на объект недвижимого имущества, суд правомерно указал, что Общество не зарегистрировало в установленном законом порядке право собственности на спорное имущество, а следовательно, право собственности не возникло. Поскольку отделение железной дороги является филиалом и не наделено статусом юридического лица, суд обоснованно прекратил производство по делу в отношении указанной стороны (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 12 февраля 2010 г. по делу N А48-220/2009
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца: К.В.М. (дов. от 11.09.2009); К.О.Ю. (дов. от 17.12.2009); от ответчиков: не явились, извещены надлежаще; от третьего лица: не явился, извещен надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ОАО "О", Орловская область, на решение Арбитражного суда Орловской области от 08.07.2009 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2009 по делу N А48-220/2009, установил:

Открытое акционерное общество "О" (далее - ОАО "О"), г. Мценск Орловской, обратилось в Арбитражный суд Орловской области с иском к Управлению муниципальным имуществом г. Мценска Орловской области (далее - УМИ г. Мценска), Орловско-Курскому отделению Московской железной дороги - филиал ОАО "Р", г. Орел, о признании права собственности на объект недвижимого имущества: железнодорожные подъездные пути, расположенные по адресу: Орловская область, г. Мценск, Автомагистраль, 1963 года ввода в эксплуатацию, протяженностью 12266,6м., инвентарный номер 54:410:002:010902800.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика привлечено ОАО "Р".

Решением Арбитражного суда Орловской области от 08.07.2009 в отношении исковых требований к Орловско-Курскому отделению Московской железной дороги производство по делу прекращено, в удовлетворении исковых требований к УМИ г. Мценска Орловской области отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2009 указанное решение оставлено без изменения.

Не согласившись с названными судебными актами, истец подал кассационную жалобу, в которой просит решение от 08.07.2009 и постановление апелляционной инстанции от 21.10.2009 отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При этом заявитель кассационной жалобы ссылается на несоответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела, допущенные судами первой и апелляционной инстанций нарушения норм материального права.

В судебном заседании представители истца поддержали доводы кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле и надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, своих представителей в суд округа не направили. ОАО "Р" ходатайствовало о рассмотрении дела без участия его представителя. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в порядке ч. 3 ст. 284 АПК РФ в отсутствие не явившихся представителей.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей истца, судебная коллегия полагает, что обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения в связи с нижеизложенным.

Как установлено судебными инстанциями и усматривается из материалов дела, постановлением главы администрации Совета народных депутатов г. Мценска N442 от 04.11.1992 государственное предприятие Мценский завод "В" было реорганизовано в акционерное общество открытого типа "Ц".

Постановлением главы администрации г. Мценска N 315 от 18.06.1996 акционерное общество открытого типа "Ц" перерегистрировано в открытое акционерное общество "Ц".

09.10.1998 собранием кредиторов ОАО "Ц" постановлено поручить арбитражному управляющему организовать на базе имущества ОАО "Ц" новое юридическое лицо в форме ОАО со 100%-ым участием ОАО "Ц" и внести в качестве вклада в уставный капитал имущество ОАО "Ц" согласно приложению N 3.

10.10.1998 учредителем ОАО "Ц" принято решение об учреждении ОАО "М" на базе имущества ОАО "Ц".

ОАО "М" зарегистрировано в качестве юридического лица 22.10.1998, что подтверждается свидетельством о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц (т. 1 л.д. 97).

По акту приема-передачи имущества от 22.10.1998 спорное имущество передано в качестве взноса учредителя в уставный капитал ОАО "М". Однако, как указано судебными инстанциями, не представляется возможным установить, соответствует ли данный акт приложению N 3 к протоколу собрания кредиторов ОАО "Ц" от 09.10.1998.

В соответствии с протоколом общего собрания акционеров ОАО "М" от 20.01.2000 и протоколом заседания совета директоров ОАО "М" от 20.01.2000, решением учредителя ОАО "О" от 15.02.2000 принято решение об учреждении дочернего акционерного общества - открытого акционерного общества "О".

В материалах дела имеется свидетельство от 15.02.2000 о государственной регистрации юридического лица - открытого акционерного общества "О", учредителем которого указано ОАО "М".

По акту приема-передачи от 15.02.2000 спорное имущество в качестве взноса единственного учредителя - ОАО "М" передано в уставный капитал открытого акционерного общества "О".

Как следует из свидетельства от 23.08.2002, в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о юридическом лице, зарегистрированном до 01.07.2002 - открытом акционерном обществе "О".

Свидетельство о государственной регистрации права от 27.10.2008 подтверждает регистрацию права собственности ОАО "О" на земельный участок по адресу: Орловская область, г. Мценск, ул. А. общей площадью 77033 кв. м.

Из инвентаризационной описи основных средств ОАО "О" от 03.07.2008, выписки по счету 01 "Основные средства" по состоянию на 18.12.2008 следует, что на балансе общества учтены железнодорожные подъездные пути, расположенные по адресу: Орловская область, г. Мценск, Автомагистраль, 1963 года ввода в эксплуатацию, протяженностью 12266,6 м, инвентарный номер 54:410:002:010902800.

Полагая, что право собственности на спорный объект возникло у ОАО "Орловские металлы на основании п. 3 ст. 213, п. 2 ст. 218 Гражданского кодекса РФ, ОАО "О" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Прекращая производство по делу в отношении Орловско-Курского отделения Московской железной дороги, судебные инстанции руководствовались положениями п. 3 ст. 58 Гражданского кодекса РФ, ст. 27, 28, п. 1 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса РФ и, сославшись на приказ ОАО "Р" от 29.09.2003 N 1/н "О создании структурных подразделений Московской железной дороги", пункт 1.3 Положения об Орловско-Курском отделении Московской железной дороги - филиала открытого акционерного общества "Р", пришли к выводу о том, что Орловско-Курское отделение Московской железной дороги является филиалом ОАО "Р", а, следовательно, не наделено статусом юридического лица, в связи с чем оно не может быть стороной по делу в арбитражном суде.

Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Согласно ст. 209 Гражданского кодекса РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

Согласно п. 5 ст. 58 Гражданского кодекса РФ при преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

В соответствии с абз. 3 п. 2 ст. 218 Гражданского кодекса РФ в случае реорганизации юридического лица право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит к юридическим лицам - правопреемникам реорганизованного юридического лица.

Пунктом 3 ст. 213 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что коммерческие и некоммерческие организации, кроме государственных и муниципальных предприятий, а также учреждений, являются собственниками имущества, переданного им в качестве вкладов (взносов) их учредителями (участниками, членами), а также имущества, приобретенного этими юридическими лицами по иным основаниям.

Согласно п. 1 ст. 131 Гражданского кодекса РФ право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, ограничения этих прав, их возникновение, переход и прекращение подлежат государственной регистрации в едином государственном реестре органами, осуществляющими государственную регистрацию прав на недвижимость и сделок с ней.

В п. 1 ст. 2 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" предусмотрено, что государственная регистрация является единственным доказательством существования зарегистрированного права.

В силу положений ст.ст. 4, 6 названного Федерального закона обязательной государственной регистрации подлежат права на недвижимое имущество, правоустанавливающие документы на которое оформлены после введения в действие настоящего Федерального закона.

Из материалов дела следует, что спорные железнодорожные пути были переданы ОАО "О" от ОАО "М" по акту приема-передачи от 15.02.2000. При этом ОАО "М" указанное имущество получено от его учредителя ОАО "Ц" по акту приема-передачи от 22.10.1998, то есть после введения в действие Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним".

В этой связи суды первой и апелляционной инстанции обоснованно указали, что поскольку ОАО "М" не зарегистрировало в установленном законом порядке право собственности на спорное имущество, то право собственности у него на данное имущество не возникло, а, следовательно, ОАО "М" в силу положений ст. 209 Гражданского кодекса РФ не имело право на распоряжения спорными железнодорожными путями путем их передачи ОАО "О".

Более того, из материалов дела следует, что на дату передачи данного имущества ОАО "М" по акту приема-передачи от 22.10.1998 право собственности ОАО "Ц" на него также не было зарегистрировано.

С учетом вышеизложенного передача спорного имущества ОАО "О" по акту приема-передачи от 15.02.2000 в силу ст. 168 Гражданского кодекса является недействительной (ничтожной) сделкой, не соответствующей положениям ст. 209 Гражданского кодекса РФ, и не влечет правовых последствий в виде возникновения на её основании права собственности.

При таких обстоятельствах судебные инстанции пришли к правомерному выводу о том, что исковые требования ОАО "О" не подлежат удовлетворению.

Доводы кассационной жалобы, касающиеся времени строительства спорного объекта недвижимости, не могут быть приняты во внимание, поскольку не имеют определяющего значения для разрешения настоящего спора.

В этой связи, а также, учитывая, что нарушений норм материального права, допущенных судами при вынесении обжалуемых судебных актов и влекущих их отмену, судебной коллегией не установлено, обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, и доводы кассационной жалобы были предметом рассмотрения и оценки судов первой и апелляционной инстанций, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 284, 286, п. 1 ч. 1 ст. 287, 289 АПК РФ, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Орловской области от 08.07.2009 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2009 по делу N А48-220/2009 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.