Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 11 февраля 2010 г. по делу N А54-2979/2008-С10 Поскольку факты несоблюдения установленной гражданским законодательством процедуры в ходе реорганизации ответчика в форме выделения и правопреемства истца в отношении перешедших к нему прав и обязанностей от ответчика подтверждены материалами дела, истец, обращаясь с заявленными требованиями в арбитражный суд, избрал ненадлежащий способ защиты своего права, суд правомерно отказал в удовлетворении требования истца о понуждении ответчика представить документы на государственную регистрацию (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 11 февраля 2010 г. по делу N А54-2979/2008-С10
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: истец: от Общества с ограниченной ответственностью "Компания "Д" - А.О.И. - представитель (дов. от 29.12.2009 б/н); Ответчик: от Общества с ограниченной ответственностью "Компания "Т" - И.В.А. - представитель (дов. от 09.11.2009 б/н); Третье лицо: от Управления Федеральной регистрационной службы по Рязанской области - не явились (о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом);

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Компания "Д" на решение Арбитражного суда Рязанской области от 14.08.2009 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2009 по делу N А54-2979/2008-С10, установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Компания "Д" (далее - ООО "Компания "Д") обратилось в Арбитражный суда Рязанской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Компания "Т" (далее - ООО "Компания "Т") о понуждении представить документы на государственную регистрацию.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной регистрационной службы по Рязанской области (далее - Управление, УФРС).

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 14.08.2009 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2009 решение суда оставлено без изменения, а апелляционная жалоба - без удовлетворения.

В кассационной жалобе заявитель просит решение и постановление суда отменить, как принятые с нарушением норм материального, процессуального права и передать дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Представитель Управления в судебное заседание суда кассационной инстанции не явился.

Указанное лицо ходатайств о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие своего представителя не заявило, о месте и времени судебного заседания извещено надлежащим образом, в связи с чем, суд рассматривает кассационную жалобу по правилам ч. 4 ст. 283 АПК РФ.

ГАРАНТ:

По-видимому, в предыдущем абзаце допущена опечатка. Имеется в виду ч. 3 ст. 284 АПК РФ

Рассмотрев материалы дела, ознакомившись с доводами, изложенными в жалобе, отзывом на нее, заслушав представителей сторон, судом кассационной инстанции установлено следующее.

1 августа 2005 года на внеочередном собрании участников ООО "Компания "Т" было принято решение о реорганизации общества путем выделения из него нового юридического лица с наделением данной организации 50% активов ООО "Компания "Т".

Впоследствии 31.10.2005 на внеочередном общем собрании участников ООО "Компания "Т" принято решение о проведении реорганизации в форме выделения в срок с 01.11.2005 по 30.11.2005 (п. 1 протокола N 1-Р).

Согласно п.п. 3, 4 протокола N1-Р внеочередного общего собрания участников в результате реорганизации ООО "Компания "Т" возникает ООО "Компания "Д", размер уставного капитала которого составляет 10000 руб. и вносится имуществом по акту приема-передачи.

Этим же решением участники ООО "Компания "Т" утвердили составленный между ООО "Компания "Т" и ООО "Компания "Д" передаточный акт (п. 8 протокола N 1-Р).

31 октября 2005 года между ООО "Компания "Т" и ООО "Компания "Д" составлен передаточный акт, в соответствии с которым вновь образованному юридическому лицу передавалось в том числе имущество, среди которого поименовано - часть здания (литер Н2), расположенного по адресу: г. Рязань, р-н Песочная, 2.

28 ноября 2005 года в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за N 1056204077456 о регистрации юридического лица - ООО "Компания "Д".

В соответствии с разделом 3 Устава ООО "Компания "Д" размер доли в уставном капитале и номинальная стоимость участника Общества составляет 100% номинальной стоимостью 10000 рублей. Вкладом участника в уставной капитал Общества являются его доля в реорганизуемом Обществе.

10 июля 2008 года ООО "Компания "Д" направило в адрес ответчика предарбитражное уведомление с требованиями о регистрации права собственности за ООО "Компания "Т" на здание, расположенное по адресу: г. Рязань, р-н Песочная, 2 и передаче 50% имущества, включая вышеназванную часть здания, ООО "Компания "Д" в течение 1 месяца с даты получения свидетельства о государственной регистрации путем принятия согласованного разделительного баланса.

Поскольку вышеуказанные требования исполнены не были, ссылаясь на то, что ООО "Компания "Т" незаконно уклоняется от оформления документов по передаче имущества ООО "Компания "Д", последнее обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суд правомерно исходил из следующего.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящими требованиями, ООО "Компания "Д" обосновывает возникновение права на часть здания литер А (нежилое помещение), общей площадью 3504,6 кв. м, расположенное по адресу: г. Рязань, район Песочня, 2 фактом правопреемства от ООО "Компания "Т".

В соответствии с п. 4 ст. 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.

Согласно ст. 59 ГК РФ передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

В силу ст. 55 Федерального закона Российской Федерации N 14-ФЗ от 08.02.98 "Об обществах с ограниченной ответственностью" общее собрание участников общества, реорганизуемого в форме выделения, принимает решение о такой реорганизации, о порядке и об условиях выделения, о создании нового общества (новых обществ) и об утверждении разделительного баланса, вносит в учредительные документы общества, реорганизуемого в форме выделения, изменения, связанные с изменением состава участников общества, определением размеров их долей, и иные изменения, предусмотренные решением о выделении, а также при необходимости решает иные вопросы, в том числе вопросы об избрании органов общества.

При выделении из общества одного или нескольких обществ к каждому из них переходит часть прав и обязанностей реорганизованного общества в соответствии с разделительным балансом.

Материалами дела установлено, что в настоящем случае порядок и условия выделения ООО "Компания "Д" из ООО "Компания "Т" на общем собрании участников ООО "Компания "Т" согласован не был, так как разделительный баланс по состоянию на дату реорганизации ООО "Компания "Т" не составлялся, доказательств подтверждающих состав основных средств ООО "Компания "Т" на момент реорганизации в форме выделения не представлено, что не позволяет установить имущество, подлежащее передаче выделенному обществу - ООО "Компания "Д".

В качестве доказательств, подтверждающих состав основных средств передаваемых выделяемому ООО "Компания "Д" истцом представлен передаточный акт от 31.10.2005 без указания стоимости передаваемых основных средств и обязательств, без доказательств принадлежности данных активов и пассивов ООО "Компания "Т" из которого выделялся истец.

Данный документ обоснованно отклонен судебными инстанциями, как допустимое доказательство перехода права собственности на часть спорного здания к ООО "Компания "Д", поскольку он в нарушение ст.ст. 58, 59 ГК РФ, ст. 55 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не содержит сведений необходимых для реорганизации общества в форме выделения и передачи активов и пассивов с баланса ООО "Компания "Т" на баланс "Компания "Д".

Данные выводы содержатся также во вступивших в силу судебных актах по делу N А54-16/2008-С10 Арбитражного суда Рязанской области, при рассмотрении иска ООО "Компания "Д" к ООО "Компания "Т" о признании права собственности.

В материалах дела имеется вступившие в законную силу решение Арбитражного суда Рязанской области от 08.04.2008 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2008 по делу N А54-16/2008-С10.

Указанными судебными актами установлено, что в ходе процедуры реорганизации ООО "Компания "Т" в форме выделения, порядок и условия выделения ООО "Компания "Д" и ООО "Компания "Т" на общем собрании участников ООО "Компания "Т" согласован не был, разделительный баланс вышеуказанных юридических лиц в нарушение ст. 55 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" не составлялся и не утверждался общим собранием участников ООО "Компания "Т", что не позволяет установить имущество, подлежащее передаче выделенному обществу, а доказательств, определяющих объем прав и обязанностей истца и ответчика после реорганизации, не имеется.

Статьей 69 АПК РФ предусмотрено, что обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Формулировка указанной нормы "в котором участвуют те же лица" не означает полного тождества составов заинтересованных субъектов в прежнем и новом арбитражном процессе.

Свойством преюдиции обладают обстоятельства, составляющие фактическую основу ранее вынесенного по другому делу и вступившего в законную силу решения, когда эти обстоятельства имеют юридическое значение для разрешения спора, возникшего позднее.

Таким образом, указанными судебными актами установлен юридически значимый факт не соблюдения истцом и ответчиком порядка реорганизации и неопределенность в вопросе разграничения объема прав и обязанностей реорганизуемого и вновь создаваемого юридических лиц.

В этой связи, при отсутствии доказательств состава активов и пассивов ООО "Компания "Т" на момент реорганизации, имущественные претензии истца на часть спорного здания являются необоснованными.

Более того, как установлено судами и не оспаривается истцом, ООО "Компания "Т" приобретало спорное здание у АООТ "Р" по договору купли-продажи от 12.10.1998, однако государственной регистрации данной сделки не производилось.

В соответствии со ст. 131 ГК РФ и ст. 4 ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" от 21.07.1997 право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, ограничения этих прав, их возникновение, переход и прекращение подлежат государственной регистрации в Едином государственном реестре органами, осуществляющими государственную регистрацию прав на недвижимость и сделок с ней.

В силу п. 2 ст. 223 ГК РФ в случаях, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации, если иное не установлено законом.

Частью 3 статьи 551 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в случае, когда одна из сторон уклоняется от государственной регистрации перехода права собственности на недвижимость, суд вправе по требованию другой стороны, а в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации об исполнительном производстве, также по требованию судебного пристава-исполнителя вынести решение о государственной регистрации перехода права собственности.

В соответствии со статьей 2 Федерального закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" (далее - Закон о государственной регистрации), государственная регистрация - юридический акт признания и подтверждения государством возникновения, ограничения (обременения), перехода или прекращения прав на недвижимое имущество в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации.

Государственная регистрация является единственным доказательством существования зарегистрированного права.

Таким образом, исходя из смысла вышеприведенных норм, при рассмотрении дел о государственной регистрации перехода права собственности юридически значимыми обстоятельствами являются, в частности, обстоятельства, связанные с наличием у заинтересованного лица соответствующего права и обстоятельства связанные с основаниями возникновения данного права.

Как следует из материалов дела, и установлено судебными актами, в связи с отсутствием у ООО "Компания "Т" регистрации перехода права собственности на спорное здание от АООТ "Р" по договору купли-продажи от 12.10.1998 года, у него не возникло право собственности на указанное здание. Следовательно, не являясь собственником имущества, ответчик не имел права распоряжения им, в том числе на раздел и передачу части здания выделившемуся из его состава юридическому лицу - ООО "Компания "Д".

В соответствии с п. 3 ст. 165 ГК РФ, если сделка, требующая государственной регистрации, совершена в надлежащей форме, но одна из сторон уклоняется от ее регистрации, суд вправе по требованию другой стороны вынести решение о регистрации сделки. В этом случае сделка регистрируется в соответствии с решением суда. Иск о понуждении произвести регистрацию должен предъявляться стороной сделки к другой стороне (в данном случае к АООТ "Р").

Таким образом, поскольку материалами дела подтверждены факты несоблюдения установленной гражданским законодательством процедуры в ходе реорганизации ООО "Компания "Т" в форме выделения и правопреемства ООО "Компания "Д" в отношении перешедших к нему прав и обязанностей от ответчика, истец, обращаясь с заявленными требованиями в арбитражный суд, избрал ненадлежащий способ защиты своего права.

По указанному основанию суд правомерно отказал в удовлетворении иска ООО "Компания "Д".

Положенные в основу кассационной жалобы доводы заявителя являлись предметом оценки судов первой и апелляционной инстанций, по существу не опровергают выводов судов, сделанных на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, а выражают лишь несогласие с ними, и направлены на их переоценку, что в силу ст. 286 и ч. 2 ст. 287 АПК РФ не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Центрального округа постановил:

Решение Арбитражного суда Рязанской области от 14.08.2009 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2009 по делу N А54-2979/2008-С10 оставить без изменения, а кассационную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Компания "Д"- без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.