Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 30 марта 2010 г. N Ф10-392/10 по делу N А54-1565/2009-С14 Признавая недействительным договор поручительства, заключенный между ответчиками, суд правомерно отметил, что указанный договор является для Общества крупной сделкой, при этом в деле отсутствуют доказательства, подтверждающие, что оспариваемая сделка была одобрена общим собранием акционеров юридического лица (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 30 марта 2010 г. N Ф10-392/10 по делу N А54-1565/2009-С14
(извлечение)

ГАРАНТ:

Определением Высшего Арбитражного Суда РФ от 8 июня 2010 г. N ВАС-7096/10 в передаче настоящего дела в Президиум ВАС РФ для пересмотра в порядке надзора отказано

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца: представитель не явился, извещен надлежаще, от ответчиков: представитель не явился, извещен надлежаще, от Компании Афин Л.А.Г. - представитель не явился, извещен надлежаще, от ОАО "К", от третьего лица: Л.Д.Е. (дов. от 16.10.2009),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Компании Афин Л.А.Г., Австрия, на решение Арбитражного суда Рязанской области от 04.08.2009 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2009 по делу N А54-1565/2009-С14, установил:

С.В.А., г. Касимов Рязанской области, обратился в Арбитражный суд Рязанской области с иском к открытому акционерному обществу (далее - ОАО) "К", Рязанская область, г. Касимов, и Компании Афин Л.А.Г., Австрия, г. Вена, о признании недействительным договора поручительства от 03.12.2004, заключенного между ответчиками.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечено общество с ограниченной ответственностью "Р" (далее - ООО "Р"), г. Рязань.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 04.08.2009, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2009, договор поручительства от 03.12.2004, заключенный ОАО "К" и Компанией Афин Л.А.Г., признан недействительным.

Ссылаясь на то, что судами первой и апелляционной инстанций неверно определена дата, с которой начинается течение срока исковой давности, что привело к принятию незаконных судебных актов, Компания Афин Л.А.Г. подала кассационную жалобу, в которой просит отменить решение и постановление, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания С.В.А., ОАО "К" и ООО "Р" в суд округа своих представителей не направили. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в порядке ч. 3 ст. 284 АПК РФ в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на неё, выслушав представителя Компании Афин Л.А.Г., судебная коллегия полагает, что обжалуемые решение и постановление следует оставить без изменения в связи с нижеизложенным.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что С.В.А. является акционером ОАО "К" и владеет 434 обыкновенными акциями, т.е. 7,68 % от их общего количества.

03.12.2004 между ОАО "К" (поручитель) и Компанией Афин Л.А.Г. (кредитор) заключен договор поручительства, в соответствии с которым поручитель обязался отвечать перед кредитором солидарно с должником - ООО "Р" по обязательствам, принятым последним по соглашению о лизинге от 03.12.2004.

Согласно п. 2 договора поручительства максимальная сумма, подлежащая оплате поручителем, ограничена суммой, эквивалентной 1 525 000 евро.

Указывая на то, что данная сделка является крупной, однако в нарушение действующего законодательства она не была одобрена общим собранием акционеров ОАО "К", С.В.А. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Согласно п. 1 ст. 78 Федерального закона "Об акционерных обществах" крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату. В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета.

В соответствии с имеющимися в материалах дела данными бухгалтерского баланса на 30.09.2004 стоимость чистых активов ОАО "К" составляла 11 893 000 руб., а сумма оспариваемой сделки по курсу валют на 03.12.2004 составляла 57 065 500 руб.

Учитывая данное обстоятельство, суды пришли к обоснованному выводу о том, что договор поручительства от 03.12.2004 является для ОАО "К" крупной сделкой.

В силу п. 3 ст. 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров.

Согласно пп. 21 п. 13.2 Устава ОАО "К" принятие решений об одобрении крупных сделок относится к компетенции общего собрания акционеров.

В соответствии с п. 6 ст. 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

Так как в деле отсутствуют доказательства, подтверждающие, что оспариваемая сделка была одобрена общим собранием акционеров ОАО "К", суды обоснованно указали на то, что договор поручительства от 03.12.2004 заключен с нарушением требований Федерального закона "Об акционерных обществах", оспариваемая сделка совершена по цене значительно выше балансовой стоимости активов общества, т.е. является убыточной для общества, нарушает права и законные интересы его акционеров, в связи с чем правомерно удовлетворили иск.

Довод кассационной жалобы о том, что судом первой инстанции в нарушение действующего законодательства не применена исковая давность, об истечении которой было заявлено стороной в споре, кассационная коллегия считает необоснованным.

Как следует из обжалуемых решения и постановления, суд первой инстанции не усмотрел оснований для применения исковой давности, поскольку ее срок истцом не пропущен. С данным выводом согласилась апелляционная инстанция. При этом суды руководствовались следующим.

Согласно п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В силу п. 1 ст. 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Поскольку о факте заключения ОАО "К" договора поручительства от 03.12.2004 с Компанией Афин Л.А.Г. истец узнал из исковых заявлений Компании Афин Л.А.Г. о взыскании задолженности по данному договору, полученных обществом 14.03.2009, а обратился в арбитражный суд с настоящим иском 03.04.2009, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что иск заявлен в пределах установленного срока исковой давности.

Ссылка Компании Афин Л.А.Г. на то, что в настоящем случае при определении дня начала течения срока исковой давности следует исходить из того, что истец должен был узнать о заключении между ответчиками спорного договора не позднее даты проведения собрания акционеров ОАО "К" по итогам 2004 года, является несостоятельной, поскольку установлено, что генеральный директор ОАО "К" о факте заключения договора поручительства обществу сведений не предоставлял.

Нарушений норм материального права или процессуального права, допущенных судами при вынесении обжалуемых судебных актов и влекущих их отмену, судебной коллегией не установлено. Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Учитывая изложенное, и руководствуясь ст.ст. 284, 286, п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Рязанской области от 04.08.2009 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2009 по делу N А54-1565/2009-С14 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.