Решение Арбитражного суда Рязанской области от 4 августа 2009 г. N А54-1565/2009С14 Поскольку истцом доказано и материалами дела подтвержден факт того, что спорная сделка совершена по цене значительно выше балансовой стоимости активов общества, это свидетельствует о нарушении прав и законных интересов его акционеров, исковое требование о признании недействительным договора поручительства подлежит удовлетворению (извлечение)

Решение Арбитражного суда Рязанской области
от 4 августа 2009 г. N А54-1565/2009С14
(извлечение)

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 30 марта 2010 г. N Ф10-392/10

Судья Арбитражного суда Рязанской области, при ведении протокола секретарем судебного заседания,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску С.В.А., г. Касимов Рязанской области

к открытому акционерному обществу "К", г. Касимов Рязанской области

Компания "А", г. Вена Австрия

третьи лица - общество с ограниченной ответственностью "Р", г. Рязань о признании недействительным договора поручительства от 03.12.2004 г.

при участии в судебном заседании:

от истца: С.С.А. - адвокат, доверенность от 01.04.2009 г., зарегистрирована в реестре за N 822, удостоверение N 513, выдано 23.09.2005 г.

представители от ответчиков и третьего лица в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела

установил: Акционер С.В.А., г. Касимов Рязанской области обратился в Арбитражный суд Рязанской области с иском к открытому акционерному обществу "К", г. Касимов Рязанской области о признании недействительным договора поручительства от 03.12.2004 г., заключенного между ОАО "К" и Компанией "А"

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика привлечены общество с ограниченной ответственностью "Р", г. Рязань и Компания "А", г. Вена Австрия.

В последующем по ходатайству истца Компания "А" привлечена в качестве ответчика по делу.

Ответчики и третье лицо, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание своих представителей не направили, третье лицо отзыв на иск не представило. В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело слушалось в отсутствие ответчиков и третьего лица.

Из материалов дела с удом установлено: 03.12.2004 г. между открытым акционерным обществом "К" в лице генерального директора К.А.Н. (поручитель) и Компанией "А", г. Вена Австрия (кредитор) заключен договор поручительства, согласно которому поручитель обязался отвечать перед кредитором солидарно с должником-обществом с ограниченной ответственностью "Р" по соглашению о лизинге от 03.12.2004 г.

Пунктом 2 договора поручительства предусмотрено, что максимальная сумма, подлежащая оплате поручителем ограничена суммой, эквивалентной 1525000 Евро.

С.В.А., являясь акционером ОАО "КА", владеющим 434 обыкновенными акциями, что составляет 7,68% от общего их количества, обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительным договора поручительства от 03.12.2004 г. на том основании, что договор является крупной сделкой, составляющей более 50% балансовой стоимости имущества ОАО "К" по состоянию на последнюю, до ее заключения, отчетную дату (по данным бухгалтерского баланса общества на 30.09.2004 г. стоимость чистых активов составляла 11893000 руб.; сумма сделки по курсу валют на 03.12.2004 г. 57065500 руб.), в связи с чем требует одобрения общего собрания акционеров общества.

Из имеющихся в материалах дела документов следует, что оспариваемая сделка связана с возможностью отчуждения имущества, стоимость которого составляет более 50% балансовой стоимости активов ОАО "К" на последнюю отчетную дату и поэтому требует одобрения в порядке, предусмотренном ст. 79 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Обязательность и порядок одобрения крупных сделок установлены ст.ст. 78 и 79 ФЗ "Об акционерных обществах", а также Уставом ОАО "К", в подпункте 21 пункта 13.2 которого установлено, что принятие решений об одобрении крупных сделок в данном случае относится к компетенции общего собраний акционеров.

Ответчиком, открытым акционерным обществом "К", не представлено доказательств одобрения оспариваемой сделки общим собранием акционеров ОАО "К". Кроме того, в представленном отзыве генеральный директор ОАО "К" К.А.Н. сообщил, что подписывая договор поручительства от 03.12.2004 г., он не выносил его на обсуждение общего собрания акционеров и Совета директоров общества, будучи уверенным, что общество с ограниченной ответственностью "Р" будет добросовестно исполнять свои договорные обязательства по договору лизинга, и проблем в связи с этим не возникнет; о факте заключения договора поручительства общество не уведомлял.

Ответчик Компания "А" в письменном ходатайстве заявил о пропуске истцом годичного срока исковой давности по заявленному требованию ввиду того, что о совершении 03.12.2004 оспариваемой сделки С.В.А. должен был узнать на годовом общем собрании акционеров ОАО "К" при обсуждении годовой отчетности за 2005 г.

В материалы дела ответчиком представлены протоколы очередных общих годовых собраний ОАО "К" от 25.06.2004 г., от 10.06.2005 г., от 21.04.2006 г., от 08.06.2007 г., от 11.06.2008 г., от 17.04.2009 г.

В повестке дня данных собраний содержались вопросы об утверждении годового отчета, бухгалтерского баланса по результатам прошедшего финансового года. В материалы дела также представлены аудиторские заключения по финансовой (бухгалтерской) отчетности ОАО "К" за период 2005 г., 2006 г., 2007 г., 2008 г., выполненные обществом с ограниченной ответственностью "АЛ" г. Рязань.

Однако, ни в протоколах ежегодных общих собраний акционеров, ни в годовых финансовых отчетах не содержатся сведения о существовании договора поручительства от 03.12.2004 г., заключенного с Компанией "А"

Таким образом, на момент проведения вышеназванных общих собраний акционеров (в т.ч. собрания по результатам 2004 финансового года), С.В.А. не мог знать о нарушении своих прав.

В силу положений п. 6 ст. 79 Федерального закона 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" крупная сделка, совершенная с нарушением требований настоящей статьи, может быть признана недействительной по иску общества или акционера, то есть такая сделка является оспоримой.

В соответствии с п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Согласно п. 1 ст. 200 Гражданского кодекса РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Материалами дела подтверждено, что С.В.А. узнал о факте заключения открытым акционерным обществом "К" договора поручительства от 03.12.2004 г. с Компанией "А", из исковых заявлений Компании "А", полученных обществом 14.03.2009 г., о взыскании задолженности по данному договору

Из материалов дела следует, что с настоящим иском С.В.А. обратился в арбитражный суд 03.04.2009 г., в пределах установленного срока исковой давности, который следует исчислять с марта 2009 г.

Условием для признания крупной сделки недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения. Поскольку истцом доказано и материалами дела подтвержден факт того, что спорная сделка совершена по цене значительно выше балансовой стоимости активов общества, это свидетельствует об ее убыточности для общества и, как следствие, нарушении прав и законных интересов его акционеров, в частности, акционера С.В.А., обратившегося в суд с настоящим иском.

С учетом изложенного, арбитражный суд приходит к выводу о том, что договор поручительства от 03.12.2004 фактически не был одобрен как крупная сделка в предусмотренном ст. 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" порядке, и в соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является недействительной сделкой.

Исковые требования являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относмятся на обоих ответчиков в равных долях.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд решил:

1. Признать недействительным договор поручительства от 03.12.2004 г. между открытым акционерным обществом "К" и Компанией "А"

2. Взыскать с открытого акционерного общества "К", г. Касимов Рязанской области в пользу С.В.А., г. Касимов Рязанской области 1000 руб. - государственную пошлину.

3. Взыскать с Компании "А", г. Вена Австрия пользу С.В.А., г. Касимов Рязанской области 1000 руб. - государственную пошлину.

4. Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, может быть подана кассационная жалоба в порядке и сроки, установленные статьями 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.