Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 8 апреля 2010 г. N Ф10-1091/10 по делу N А68-5486/09 Отказывая в удовлетворении иска о признании недействительными кредитных договоров и договоров залога, суд обоснованно исходил из того, что оспариваемые сделки не являются для Общества крупными, поскольку заключены в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 8 апреля 2010 г. N Ф10-1091/10 по делу N А68-5486/09
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца: Г.В.М. - не явились, извещены надлежаще, от ответчиков: - ОАО "С" - К.Д.С. - представитель (дов. от 25.02.2010), А.О.Ю. - представитель (дов. от 06.03.2008), ООО "Р" - Е.Н.М. - представитель (дов. от 03.07.2009 - на 3 г.),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Г.В.М., г. Москва, на решение Арбитражного суда Тульской области от 08.10.2009 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2009 по делу N А68-5486/09, установил:

Участник ООО "Р" Г.В.М., г. Москва, обратился в арбитражный суд с иском к ОАО "С" в лице Донского филиала, ООО "Р" о признании недействительными кредитных договоров N 104 от 26.09.2008, N 105 от 26.09.2008 и договоров залога N 104/1 от 26.09.2008, N 105/1 от 30.09.2008.

Решением Арбитражного суда Тульской области от 08.10.2009 в удовлетворении искового требования отказано.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2009 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе истец Г.В.М. просит принятые по делу судебные акты отменить, ссылаясь на неправильное применение и нарушение судом норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

Заявитель считает неправомерным применение судом в рассматриваемом случае Постановления Пленума ВАС РФ N 19 от 18.11.2003, разъясняющего вопросы применения Федерального закона "Об акционерных обществах", не соглашается с выводом суда о том, что оспариваемые кредитные договоры и договоры залога заключены в процессе обычной хозяйственной деятельности.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы жалобы, а представители ОАО "С", считая оспариваемые судебные акты законными и обоснованными, просили оставить их без изменения.

Дело рассмотрено в порядке статьи 284 АПК РФ в отсутствие представителя ответчика ООО "Р", надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей сторон, суд кассационной инстанции считает необходимым решение Арбитражного суда Тульской области от 08.10.2009 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2009 оставить без изменения.

Судом первой и апелляционной инстанций установлены следующие обстоятельства: 26.09.2008 между ОАО "С" (Банк) и ООО "Р" (заемщик) заключен кредитный договор N 104 в редакции дополнительного соглашения N 1 от 20.11.2008.

Согласно п. 1.1 указанного договора Банк обязался выдать заемщику кредит в сумме 1 500 000 руб. на пополнение собственных оборотных средств со взиманием за пользование кредитом 19% годовых сроком возврата 24.09.2009, а заемщик обязался своевременно возвратить полученный кредит и уплатить банку проценты за пользование кредитом в размере, в сроки и на условиях, предусмотренных договором.

30.09.2008 между ОАО "С" (банк) и ООО "Р" (заемщик) заключен кредитный договор N 105 в редакции дополнительного соглашения N 1 от 20.11.2008, по которому банк обязался выдать заемщику кредит в сумме 4 000 000 руб. на пополнение собственных оборотных средств со взиманием за пользование кредитом 19% годовых сроком возврата 28.09.2009, а заемщик обязался своевременно возвратить полученный кредит и уплатить банку проценты за пользование кредитом в размере, в сроки и на условиях, предусмотренных договором.

В обеспечение исполнения обязательств заемщика по кредитному договору N 105 от 30.09.2008 между ОАО "С" (залогодержатель) и ООО "Р" (залогодатель) был заключен договор залога N 105/1 от 30.09.2008 (в редакции дополнительного соглашения N 1 от 20.11.2008), в соответствии с которым залогодатель передает в залог залогодержателю основные средства согласно приложению N 1 стоимостью 463 420,76 руб.

Также между ОАО "С" (залогодержатель) и ООО "Р" (залогодатель) в обеспечение исполнения обязательств по кредитным договорам был заключен договор залога N 104/1 от 26.09.2008 (в редакции дополнительных соглашений N 1 от 30.09.2008 и N 2 от 20.11. 2008), по условиям которого, залогодатель передает в залог залогодержателю основные средства согласно приложению N 1 (автоматизированный комплекс дробления, промывки и просушки бытовых и промышленных отходов полиэтилентерефталата "РеПласт-175/500-04") стоимостью 6 652 941,17 руб.

Считая, что вышеуказанные договоры являются для ООО "Р" взаимосвязанными крупными сделками, совершенными с нарушением порядка, установленного ст. 46 ФЗ РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью", участник общества Г.В.М., владеющий долей в уставном капитале в размере 25%, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды исходили из того, что оспариваемые сделки не являются для общества крупными, поскольку заключены в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности, в связи с чем к ним не применяются правила законодательства о крупных сделках.

Данные выводы суд кассационной инстанции находит соответствующими материалам дела и нормам действующего законодательства.

Согласно пункту 1 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

В силу п. 5 ст. 46 Закона крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Делая вывод о том, что оспариваемые сделки не относятся к крупным, суды двух инстанций руководствовались разъяснениями, содержащимися в пункте 30 Постановления Пленума ВАС РФ N 19 от 18.11.2003 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", в соответствии с которыми, к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, могут относиться, в том числе сделки по получению кредитов для оплаты текущих операций (например, на приобретение оптовых партий, товаров для последующей реализации их путем розничной продажи).

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, в том числе положения устава ООО "Р", условия договоров кредита и залога, суды установили, что целью получения кредита являлось пополнение оборотных средств ООО "Р"; полученные денежные средства использованы заемщиком в деятельности, обеспечивающей производственный процесс общества, в частности, кредитные средства были направлены на оплату материалов по договору поставки от 01.09.2008.

Опираясь на установленные факты, судебные инстанции пришли к обоснованному выводу, что оспариваемые договоры заключены в рамках обычной хозяйственной деятельности общества и не относятся к разряду крупных.

При таких обстоятельствах отказ в удовлетворении исковых требований участника ООО "Р" Г.В.М. следует признать правомерным.

Довод кассатора о невозможности применения к отношениям, вытекающим из деятельности общества с ограниченной ответственностью, положений Постановления Пленума ВАС РФ N 19 от 18.11.2003, разъясняющего вопросы применения Федерального закона "Об акционерных обществах", в качестве аналогии закона, был предметом оценки суда апелляционной инстанции и признан несостоятельным.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами суда в указанной части.

Принимая решение по существу спора, суды первой и апелляционной инстанции руководствовались нормами Гражданского кодекса Российской Федерации и Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", Постановлением Пленума Верховного суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Ввиду того, что в законодательстве не определены критерии, по которым сделка может быть отнесена к разряду сделки, совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности, в силу схожести нормативно-правового регулирования деятельности ООО и ОАО, суды по праву руководствовались пунктом 30 Постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "Об акционерных обществах", содержащему соответствующие разъяснения.

Данное разъяснение касается характеристики сделок, и не затрагивает вопросы деятельности Открытых акционерных обществ.

Таким образом, нормы материального права применены судом правильно.

Ссылка заявителя жалобы на то, что договоры залога не могут быть отнесены к сделкам, совершенным в процессе обычной хозяйственной деятельности, является безосновательной.

По смыслу ст.ст. 334, 337 Гражданского кодекса РФ договоры залога не являются самостоятельными сделками, а заключены в обеспечение исполнения обязательства должника по кредитным договорам.

Учитывая то обстоятельство, что кредитные договоры заключены обществом в процессе обычной хозяйственной деятельности, суды правомерно отнесли оспариваемые договоры залога к сделкам, совершенным в процессе обычной хозяйственной деятельности, поскольку они направлены на достижение одной цели - пополнение собственных оборотных средств, и связаны между собой как основное обязательство и способ его обеспечения (ст. 329 ГК РФ).

В соответствии со ст. 65 АПК РФ сторона, участвующая в деле, должна доказывать обстоятельства, на которые она ссылается как на основание своих требований и возражений.

Поскольку истцом не доказаны основания иска, суды правомерно отказали Г.В.М. в удовлетворении заявленных требований.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств и представленных участниками спора доказательств, что в силу положений ст. 286 АПК РФ выходит за рамки полномочий суда кассационной инстанции.

Выводы судебных инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, оспариваемые судебные акты отмене не подлежат.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287; ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Тульской области от 08.10.2009 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2009 по делу N А68-5486/09 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.