Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 30 апреля 2010 г. N Ф10-2193/09(2) по делу N А62-4181/2008 Поскольку доказательств того, что спорный вексель передан в счет погашения имеющейся задолженности, Обществом в материалы дела не представлено, также не подтверждено наличие у должника обязательств перед Кооперативом, во исполнение которых выдавался спорный вексель, суд правомерно отказал заявителю в удовлетворении его требований об установлении суммы задолженности по простому векселю и включении ее в реестр требований кредиторов Общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 30 апреля 2010 г. N Ф10-2193/09(2) по делу N А62-4181/2008
(извлечение)

ГАРАНТ:

См. также определение Федерального арбитражного суда Центрального округа от 24 июня 2009 г. N А62-4181/2008 (Ф10-2193/09)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от заявителя: ООО "Долговой центр "А" - Е.Е.Д. - представитель (дов. от 28.09.09); от должника: конкурсного управляющего ЗАО "Ш" О.А.А. - не явился (извещено надлежаще); от участвующих в деле лиц: ОАО "С" - не явился (извещено надлежаще); МУП Водоканал ОАО "С-т" - не явился (извещено надлежаще); ОАО "С-я" - не явился (извещено надлежаще); ОАО "НК "Р" - не явился (извещено надлежаще); ОАО "В" - не явился (извещено надлежаще); ООО "С" - не явился (извещено надлежаще); ОАО "С-з" - не явился (извещено надлежаще); ОАО "Д" - не явился (извещено надлежаще); ОАО "С-е" по племенной работе" - не явился (извещено надлежаще); ОАО "Р" в лице ОАО "Ц" Смоленский филиал - не явился (извещено надлежаще); МИФНС России N 4 по Смоленской области О.А.А. - И.А.И. - представитель (дов. от 11.01.10);

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "Долговой центр "А" на определение Арбитражного суда Смоленской области от 12 ноября 2009 года и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 февраля 2010 года по делу N А62-4181/2008, установил:

Общество с ограниченной ответственностью Долговой центр "А" обратилось в Арбитражный суд Смоленской области с заявлением об установлении суммы задолженности в размере 35 000 000 руб. по простому векселю и включении ее в реестр требований кредиторов закрытого акционерного общества "Ш".

Определением Арбитражного суда Смоленской области от 12.11.2009 в удовлетворении заявления ООО Долговой центр "А" отказано.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2010 определение суда от 12.11.2009 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "Долговой центр "А" просит отменить определение суда от 12.11.2009 и постановление суда апелляционной инстанции от 15.02.2010 и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленного требования. В обоснование жалобы заявитель ссылается несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение и неправильное применение норм процессуального и материального права.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Конкурсный управляющий ЗАО "Ш", возражая доводам жалобы, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Представители других, участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, дело рассмотрено без их участия, в порядке, предусмотренном ст. 284 АПК РФ.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции считает необходимым определение Арбитражного суда Смоленской области от 12.11.2009 и постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2010 оставить без изменения.

Судами первой и апелляционной инстанций установлены следующие обстоятельства:

Определением Арбитражного суда Смоленской области от 25.09.2008 в отношении ЗАО "Ш" введена процедура банкротства - наблюдение.

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 10.04.2009 ЗАО "Ш" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него введено конкурсное производство.

ООО "Долговой центр "А" обратилось с заявлением о включении в реестр требования на сумму 35 000 000 руб. В обоснование заявленного требования обществом был представлен простой вексель серии ША N 001 от 14.11.2007, место составления и платежа: Смоленская область, Дорогобужский район, д. Шаломино, согласно которому должник обязался уплатить непосредственно СПК "Х" или по его приказу другому юридическому (физическому) лицу денежную сумму в размере 35 000 000 руб. Вексель должен быть предъявлен к платежу по предъявлении, но не ранее 15.11.2012.

В качестве доказательств получения соответствующих прав по векселю заявитель сослался на договор уступки права требования от 01.04.2009, по условиям которого СПК "Х" (Цедент) передает, а ООО Долговой центр "А" (Цессионарий) принимает право требования оплаты по простому векселю серии ША N 001 от 14.11.2007, выданному ЗАО "Ш" (Должник) на сумму 35 000 000 руб.

В п. 2 названного договора стороны установили, что при подписании договора цедент сообщает цессионарию все сведения, имеющие значение для осуществления передаваемого по договору права требования к должнику, в том числе все возражения должника против требования Цедента.

Дополнительным соглашением к договору уступки права требования от 01.04.2009 стороны предусмотрели, что Цессионарий оплачивает Цеденту переданное право в следующем порядке: пропорциональными частями в течение недели после поступления каждой очередной суммы от Должника в размере доли, равной 26 250 000/35 000 000.

Простой вексель серии ША N 001 был передан по акту приема-передачи от 01.04.2009.

Письмом от 06.04.2009 ЗАО "Ш" уведомило ООО Долговой центр "А" о том, что ЗАО "Ш" не имеет возможности погасить задолженность по векселю в связи с отсутствием денежных средств на расчетном счете, и информировало о том, что с 25.11.2008 в отношении общества введена процедура банкротства.

Названное обстоятельство послужило основанием обращения ООО Долговой центр "А" в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Указывая на отсутствие оснований для удовлетворения заявленного ООО Долговой центр "А" требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что в материалы дела не было представлено доказательств подтверждающих наличие у должника обязательств перед СПК "Х" во исполнение которых выдавался вексель серии ША N 001 от 14.11.2007; кроме того, на момент выдачи данного веселя у руководителя ЗАО "Ш" не имелось соответствующих полномочий на его подписание, поскольку согласно имеющимся документам он находился в очередном отпуске.

Суд кассационной инстанции не может признать вывод судов относительно отсутствия у директора ЗАО "Ш" М.А.А. полномочий на подписание спорного векселя обоснованным, считает его не соответствующим положениям гражданского законодательства.

Согласно ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

В соответствии со ст. 69 ФЗ "Об акционерных обществах" руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией).

Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.

В настоящем случае, согласно учредительным документам ЗАО "Ш" М.А.А. являлся единоличным исполнительным органом общества.

В этой связи, исходя из смысла вышеуказанных норм права и при отсутствии соответствующих ограничений в уставе ЗАО "Ш", нахождение М.А.А. в отпуске не может расцениваться как обстоятельство, свидетельствующее об отсутствии у него полномочий на подписание от имени общества договоров, документов.

В тоже время, суд кассационной инстанции считает, что указанный вывод судов не повлиял на правильность принятых судебных актов и обоснованность других выводов судов.

В соответствии с п. 4 ст. 100 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" при наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность соответствующих требований кредиторов.

Давая оценку сложившимся правоотношениям сторон, судебные инстанции правомерно указали на то, что обязательство ЗАО "Ш" перед ООО Долговой центр "А" по оплате векселя серии ША N 001 от 14.11.2007 возникло из договора уступки права требования от 01.04.2009, в связи с этим применению подлежат нормы гражданского законодательства, регулирующие совершение такого рода сделок.

В соответствии со ст. 386 Гражданского кодекса РФ должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору.

Аналогичное положение содержится в разъяснениях Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данных в п. 8 постановления N 33/14 от 04.12.2000 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей", согласно которому в соответствии с положениями статьи 386 Кодекса ответчик, к которому предъявлено вексельное требование, основанное на сделке (сделках) уступки требования, вправе заявлять предъявителю этого требования любые возражения, которые он (ответчик) имеет к правопредшественникам истца, совершившим сделки уступки требования (цедентам).

При этом, лицо, основывающее приобретение им вексельного требования сделкой уступки требования, совершенной им и (или) кем-либо из его предшественников, должно представить письменные доказательства совершения такой сделки, если только она не оформлена на векселе или на добавочном листе.

В данном случае, должником - ЗАО "Ш" были заявлены возражения касательно предъявленного требования, основанные на том, что у общества отсутствовали какие-либо обязательства перед СПК "Х" на сумму, обозначенную в векселе.

Поскольку ООО Долговой центр "А" не представило документов опровергающих указанные возражения должника, судом была проведена проверка их обоснованности, в рамках которой было установлено, что в бухгалтерской отчетности ЗАО "Ш" спорный вексель не указывался, в отчетности СПК "Х" данный вексель был обозначен только по состоянию на 30.10.2009.

Согласно анализу финансового состояния ЗАО "Ш", должник имел обязательства перед СПК "Х" на сумму 5 663 498 руб. обусловленные договорами займа, заключенными в период с 18.07.2007 по 15.08.2009.

В тоже время, исходя из пояснений свидетелей, в том числе руководителей ЗАО "Ш" и СПК "Х", судом было установлено, что спорный вексель фактически выдавался в счет будущей финансовой поддержки, по погашению кредиторской задолженности должника и вложению в инвестиционный проект.

Доказательств того, что указанные проекты были реализованы и вексель серии ША N 001 от 14.11.2007 был передан в счет погашения имеющейся задолженности ЗАО "Ш" в материалы дела представлено не было.

При таких обстоятельствах, судебные инстанции сделали правильный вывод об отсутствии оснований для выдачи спорного векселя, и соответственно включения требования ООО Долговой центр "А" в сумме 35 000 000 руб. в реестр требований кредиторов ЗАО "Ш", как требования неподтвержденного необходимыми доказательствами, опровергающими возражения должника, сделанными в порядке ст. 386 ГК РФ.

Доводы заявителя кассационной жалобы по существу направлены на переоценку представленных в материалы дела доказательств, установленных обстоятельств и сделанных на их основе выводов судов, что в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса РФ не входит в пределы компетенции суда кассационной инстанции.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов соответствующими фактическим обстоятельствам дела, имеющимся доказательствам и нормам материального права.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену обжалуемых судебных актов не установлено.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287; ст. 289; 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Определение Арбитражного суда Смоленской области от 12 ноября 2009 года и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 февраля 2010 года по делу N А62-4181/2008 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.