Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 13 мая 2010 г. N Ф10-3824/09(3) по делу N А14-2998/2007/120/13 Поскольку соглашение об отступном, подписанное обеими сторонами, подтверждается актом приема-передачи имущества, оснований для признания спорного соглашения незаключенным не имеется, также подтвержден факт уклонения Общества от государственной регистрации перехода права собственности на спорный объект, суд правомерно отказал в удовлетворении требования первоначального иска о признании недействительным соглашения об отступном и удовлетворил встречный иск о понуждении произвести государственную регистрацию перехода права собственности на нежилое помещение (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 13 мая 2010 г. N Ф10-3824/09(3) по делу N А14-2998/2007/120/13
(извлечение)

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 29 сентября 2009 г. N А14-2998/2007/120/13 (Ф10-3824/09(2))

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца П.Д.В. - представитель, дов. от 05.05.2010, Г.О.Р. - представитель, дов. от 05.05.2010 N 36 000863, от ответчика - не явились, от третьих лиц - Т.А.В. - адвокат, дов. от 02.04.2010, удостоверение от 25.02.2009 N 1996,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "С" на решение Арбитражного суда Воронежской области от 28.04.2009 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2010 по делу N А14-2998/2007/120/13, установил:

Общество с ограниченной ответственностью "С" (далее - ООО "С"), г. Воронеж, обратилось в арбитражный суд с иском к Открытому акционерному обществу "У" (далее - ОАО"У"), г. Воронеж, о признании недействительным соглашения об отступном от 17.04.2006, заключённого между сторонами.

К производству Арбитражного суда воронежской области был принят также иск ОАО "У" к ООО "С" о понуждении произвести государственную регистрацию перехода права собственности к истцу на нежилое помещение литер Р, расположенное по адресу: г. Воронеж, Рабочий проспект, д. 101, кадастровый номер 36:39:02:00-00-00:00:5786:2000-83-124 (уточнённые требования), являющееся предметом вышеназванного соглашения об отступном от 17.04.2006. Делу был присвоен номер А14-16670/2006/693/30.

Определением суда от 03.03.2009 вышеназванные иски объединены в одно производство с присвоением делу номера А14-2998/2007/120/13.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, по делу выступили П.К.Ю., г. Воронеж, Л.Н.С., г. Воронеж, Управление Федеральной регистрационной службы по Воронежской области (далее - УФРС по Воронежской области), г. Воронеж.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 28.04.2009, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2010 в иске ООО "С" к ОАО "У" о признании недействительным соглашения об отступном от 17.04.2006 отказано; иск ОАО "У" удовлетворён: суд обязал произвести государственную регистрацию перехода права собственности к ОАО "У" на нежилое здание литер Р, расположенное по адресу: г. Воронеж, Рабочий проспект, д. 101, кадастровый номер 36:39:02:00-00-00:00:5786:2000-83-124, в соответствии с соглашением об отступном от 17.04.2006.

В кассационной жалобе ООО "С" просит состоявшиеся судебные акты отменить, иск ООО "С" удовлетворить, в иске ОАО "У" отказать, ссылаясь на несоответствие выводов судов двух инстанций фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, на нарушение судами норм материального права.

Перед началом рассмотрения кассационной жалобы от имени её заявителя поступило ходатайство об отказе от данной жалобы, подписанное директором ООО "С" Н.С.Л. Между тем, другой представитель ООО "С" - Д.В.П. возразил против удовлетворения данного ходатайства, сославшись на то, что полномочия Л.Н.С. не подтверждены надлежаще оформленными распорядительными документами, а также что вопрос о полномочном руководителе указанной организации рассматривается в настоящее время в Арбитражном суде Воронежской области в рамках корпоративного спора по другому делу.

Кассационная коллегия, проанализировав вышеприведённые доводы и оценив представленные в их подтверждение документы, пришла к выводу об отсутствии достаточных оснований для удовлетворения данного ходатайства и о возможности рассмотрения кассационной жалобы по существу.

В ходе судебного заседания заявитель кассационной жалобы представил в письменном виде дополнительную аргументацию по фактическим обстоятельствам спора. Однако, поскольку указанная аргументация выходит за рамки доводов кассационной жалобы и не была надлежащим образом оформлена дополнением к жалобе, то суд кассационной инстанции не принимает её во внимание и в соответствии со ст. 286 АПК РФ проверяет дело в пределах доводов кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель ОАО "У" просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения как законные и обоснованные.

Третьи лица надлежаще извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, но в суд округа их представители не явились. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело без их участия в силу ч. 3 ст. 284 АПК РФ.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон, суд кассационной инстанции не находит оснований к отмене принятых по настоящему делу судебных актов в связи с нижеизложенным.

Как следует из материалов дела и установлено судами двух инстанций, 18.01.2005 между ОАО "У" (продавец) и ООО "С" (покупатель) были заключены договоры NN 01/06, 02/06 купли-продажи оборудования, поименованного в спецификациях к данным договорам, на общую сумму 15405000 руб. (т. 1, л.д. 60-62).

В тот же день оборудование было передано в собственность покупателю по актам приёма-передачи.

По состоянию на 12.04.2006 стороны подписали акт сверки взаимных расчётов, согласно которому задолженность ООО "С" перед ОАО "У" по вышеназванным договорам купли-продажи оборудования составила в общей сумме 20319115 руб., включая основной долг и проценты за просрочку платежа (т. 1, л.д. 67).

17.04.2006 между ООО "У" (кредитор) и ООО "С" (должник) было заключено соглашение об отступном, в соответствии с которым должник отказывается от исполнения денежных обязательств по договорам от 18.01.2005 NN 01/06, 02/06 купли-продажи оборудования и передаёт в собственность кредитора в качестве погашения задолженности по оплате оборудования по указанным договорам с учётом процентов за несвоевременное исполнение обязательств нежилое помещение литер Р, расположенное по адресу г. Воронеж, Рабочий проспект, д. 101, в 5-дневный срок с момента подписания настоящего соглашения и обязуется явиться в УФРС по Воронежской области для регистрации перехода права собственности на указанное помещение (т. 1, л.д. 5).

В тот же день ООО "С" передало в собственность ОАО "У" вышеназванное нежилое помещение по акту приёма-передачи.

Ссылаясь на то, что соглашение об отступном от 17.04.2006 заключено с нарушением действующего законодательства, а именно, являясь крупной сделкой, соглашение заключено без одобрения единственного участника ООО "С", а также на то, что, по мнению истца, в соглашении отсутствует условие о предмете договора, позволяющее определённо установить подлежащее передаче недвижимое имущество, ООО "С" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В свою очередь, ссылаясь на то, что ООО "С" уклоняется от оформления государственной регистрации перехода права собственности на спорное недвижимое имущество в соответствии с условиями соглашения об отступном от 17.04.2006, ОАО "У" также обратилось с иском в арбитражный суд.

Суды двух инстанций всесторонне и полно исследовали представленные доказательства, доводы сторон, дали им правильную юридическую оценку и пришли к обоснованному выводу о необходимости удовлетворения иска ОАО "У" и отказа в иске ООО "С".

Согласно ст. 409 ГК РФ по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением взамен исполнения отступного (уплатой денег, передачей имущества и т.п.). Размер, сроки и порядок предоставления отступного устанавливаются сторонами.

При этом доводы ООО "С" о недействительности спорного соглашения обоснованно не приняты судами двух инстанций.

Так, от имени ООО "С" соглашение об отступном подписано директором Общества - Л.Н.С., полномочия которой на совершение данной крупной сделки по отчуждению нежилого помещения подтверждены решением от 17.04.2006 единственного участника Общества Ф.О.В. (т. 2, л.д. 114), чья подпись в решении является подлинной и выполненной самим Ф.О.В., что подтверждено заключением эксперта от 16.12.2008 N 5307/4-3 (т. 3, л.д. 124-127). Таким образом, сделка, являясь крупной, была совершена с согласия единственного участника Общества.

Довод о том, что спорное соглашение является незаключённым, поскольку стороны не достигли согласия по всем существенным условиям договора, в частности, по предмету договора, также обоснованно отклонён судами.

Так, из буквального толкования ст. 409 ГК РФ следует, что обязательство прекращается предоставлением отступного, а не достижением согласия о его предмете, то есть в соответствии с данной нормой первоначальное обязательство считается прекратившимся в тот момент, когда должник предоставит отступное, а не в момент подписания соглашения.

В материалах дела имеется акт от 17.04.2006 приёма-передачи имущества по соглашению об отступном, подписанный обеими сторонами, следовательно, отсутствуют основания полагать, что предмет соглашения мог являться для сторон неопределённым. Исполнение же соглашения, о чём свидетельствует указанный акт, есть реальное предоставление кредитору отступного. При таких обстоятельствах суд пришёл к правомерному выводу о том, что оснований для признания спорного соглашения об отступном незаключённым не имеется.

В соответствии с п. 3 ст. 551 ГК РФ в случае, когда одна из сторон уклоняется от государственной регистрации перехода права собственности на недвижимость, суд вправе по требованию другой стороны.

Факт уклонения ООО "С" от государственной регистрации перехода права собственности на спорный объект судом установлен и самим Обществом не отрицается.

С учётом выше установленных обстоятельств дела иск ОАО "У" является обоснованным и правомерно удовлетворён судом.

Принимая во внимание, что обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, а также доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 28.04.2009 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2010 по делу N А14-2998/2007/120/13 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.