Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 27 мая 2010 г. по делу N А09-11079/2009 Отказывая в удовлетворении иска о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров Общества, суд правомерно указал, что собрание проведено по инициативе акционеров, владеющих в совокупности 56% акций, и указанными лицами решения приняты единогласно, кроме того, допущенные нарушения не могут быть признаны существенными, так как не повлекли причинения заявителю как акционеру убытков (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 27 мая 2010 г. по делу N А09-11079/2009
(извлечение)

ГАРАНТ:

См. также определение Федерального арбитражного суда Центрального округа от 27 мая 2010 г. по делу N А09-11079/2009

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца К.В.С.: К.В.С. (паспорт), от ответчиков: С.А.А. - представитель (дов. N 1 от 25.11.2009); от ОАО СБТ "С": С.А.А. - представитель (дов. N 10522 от 18.11.2009); от Б.А.И.: С.А.А. - представитель (дов. N 10520 от 18.11.2009); от С.В.В.: С.А.А. - представитель (дов. N 10566 от 19.11.2009); от Ф.А.В.: от третьих лиц: не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу К.В.С. на решение Арбитражного суда Брянской области от 22.12.2009 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2010 по делу N А09-11079/2009, установил:

Акционер открытого акционерного общества по ремонту сложно-бытовой техники "С" К.В.С., г. Брянск, обратился в Арбитражный суд Брянской области с иском к открытому акционерному обществу по ремонту сложно-бытовой техники "С" (далее - ОАО СБТ "С"), г. Брянск, акционерам С.В.В., Б.А.И., Ф.А.В., о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО СБТ "С", проведенного путем заочного голосования 30.10.2009 (с учетом уточнения иска в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены К.А.В., М.О.Л., М.В.И.

Решением Арбитражного суда Брянской области от 22.12.2009 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2010 указанное решение оставлено без изменения.

Не согласившись с названными судебными актами, истец обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит решение от 22.12.2009 и постановление апелляционной инстанции от 05.04.2010 отменить, исковые требования удовлетворить. При этом заявитель кассационной жалобы ссылается на несоответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела, допущенные судами первой и апелляционной инстанций нарушения норм материального права.

В судебном заседании истец поддержал доводы кассационной жалобы, представитель ответчиков просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

Третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в суд округа не направили. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в порядке ч. 3 ст. 284 АПК РФ в их отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, выслушав истца и представителя ответчиков, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи с нижеизложенным.

Как установлено судебными инстанциями и усматривается из материалов дела, 30.10.2009 состоялось внеочередное общее собрание акционеров ОАО СБТ "С", на котором было принято решение о досрочном прекращении полномочий генерального директора ОАО СБТ "С" К.В.С. До проведения выборов на общем собрании акционеров полномочия генерального директора переданы Б.А.И. При этом акционеру Ф.А.В. было поручено подписать приказ об освобождении от занимаемой должности К.В.С. и назначении на должность генерального директора Б.А.И.

Считая, что решение внеочередного общего собрания ОАО СБТ "С" в форме заочного голосования, оформленное протоколом от 30.10.2009, принято с грубыми нарушениями требований Федерального закона "Об акционерных обществах", акционер ОАО СБТ "С" К.В.С. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно руководствовались следующим.

В соответствии с п. 7 ст. 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

В п. 24 постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" разъяснено, что при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона); непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 Закона) и др. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.

В обоснование искового заявления и кассационной жалобы истец ссылается на то, что при созыве и проведении внеочередного общего собрания акционеров ОАО СБТ "С" от 30.10.2009 было допущено ряд грубых нарушений требований Федерального закона "Об акционерных обществах" и Устава общества.

В частности, истец указывает на то, что внеочередное общее собрание акционеров от 30.10.2009, повестка дня которого включала вопрос об избрании генерального директора общества, было проведено в форме заочного голосования, что является не допустимым в силу положений п. 2 ст. 50 Федерального закона "Об акционерных обществах" и п. 14.1 Устава ОАО СБТ "С". Между тем, как верно отмечено судебными инстанциями, из протокола от 30.10.2009 (т. 1 л.д. 12) следует, что общим собранием принято решение о прекращении полномочий генерального директора общества К.В.С. и о возложении на акционера Б.А.И. полномочий генерального директора до следующего собрания.

Таким образом, на внеочередном общем собрании акционеров ОАО СБТ "С" от 30.10.2009 вопрос об избрании генерального директора не решался, данный вопрос был отложен до следующего собрания, до момента проведения которого обязанности генерального директора возложены на акционера, а, следовательно, проведение собрания от 30.10.2009 в форме заочного голосования не противоречит п. 14.1 Уставу ОАО СБТ "С" и действующему законодательству.

Кроме того, по мнению истца, акционеры ОАО СБТ "С", в том числе К.В.С., не были надлежащим образом извещены о проведении внеочередного общего собрания акционеров 30.10.2009. Помимо этого, истец ссылается на созыв спорного внеочередного общего собрания акционеров неуполномоченным лицом, а именно акционерами С.В.В., Б.А.И. и Ф.А.В., в то время как в силу п. 1, п. 8 ст. 55 Федерального закона "Об акционерных обществах" право на созыв собрания акционерами, в совокупности владеющими более 10% акций общества, возникает у последних лишь в случае отказа уполномоченного органа в созыве собрания по их инициативе либо в случае не принятия данным органом в установленный срок решения о созыве.

Однако, учитывая, что внеочередное общее собрание акционеров ОАО СБТ "С" от 30.10.2009 проведено по инициативе акционеров С.В.В., Б.А.И. и Ф.А.В., владеющих в совокупности 56% акций ОАО СБТ "С" и решения на данном собрании приняты единогласно указанными лицами, а также, руководствуясь п. 7 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" и разъяснениями, содержащимися в абз. 2 п. 24 постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", судебная коллегия соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций о том, что допущенные нарушения не могут быть признаны существенными, так как не повлекли причинения К.В.С. как акционеру общества убытков, а его участие в голосовании, с учетом принадлежности ему 31% акций ОАО СБТ "С", не могло повлиять на принятое решение.

При таких обстоятельствах, судебные инстанции пришли к правомерному выводу о том, что исковые требования К.В.С. не подлежат удовлетворению.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе были известны судам первой и апелляционной инстанций, исследовались ими и обоснованно отклонены по мотивам, изложенным в обжалуемых судебных актах.

На основании изложенного, а также, принимая во внимание, что нарушений норм материального или процессуального права, влекущих отмену обжалуемых судебных актов, судебной коллегией не установлено, а обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора и доводы кассационной жалобы были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и им дана надлежащая правовая оценка, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 287 ч. 1 п. 1, 289 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Брянской области от 22.12.2009 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2010 по делу N А09-11079/2009 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента принятия.