Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 5 июля 2010 г. по делу N А14-4596/2009-187/3 Поскольку договор поставки от имени ответчика подписан неуполномоченным лицом, кроме того, истцом не представлено доказательств одобрения договора поставки единоличным исполнительным органом, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении требования истца о взыскании платы за пользование коммерческим кредитом и штрафа и удовлетворил встречные требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 5 июля 2010 г. по делу N А14-4596/2009-187/3
(извлечение)

ГАРАНТ:

Определением Высшего Арбитражного Суда РФ от 16 декабря 2010 г. N ВАС-14570/10 в передаче настоящего дела в Президиум ВАС РФ для пересмотра в порядке надзора отказано

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании, от истца: ООО ТД "В" Р.Е.Н. - представитель (дов. N 303/10 от 30.03.2010), Б.В.И. - представитель (дов. N 15/09 от 15.05.2009 до 31.12.2010), от ответчика: ОАО "Ц" К.А.А. - представитель (дов. от 25.06.2010), К.А.А. - представитель (дов. от 25.06.2010);

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "Ц", г. Воронеж, на постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2010 по делу N А14-4596/2009-187/3, установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом "В", г. Воронеж, (далее - ООО "ТД "В") обратилось в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу "Ц" о взыскании 23 650 399 руб. 82 коп. платы за пользование коммерческим кредитом за период с 19.04.2006 по 06.04.2009 и 23 650 399 руб. 82 коп. штрафа за несвоевременное внесение платы за пользование коммерческим кредитом (с учетом уточнения исковых требований в ходе рассмотрения дела).

В свою очередь ОАО "Ц" обратился со встречным иском, уточнив его в ходе рассмотрения, о взыскании с ООО "ТД "В" 690 512 руб. 44 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 05.02.2010 в удовлетворении иска ООО "ТД "В" отказано. Встречное исковое заявление ОАО "Ц" удовлетворено. С ООО "ТД "В" в пользу ОАО "Ц" взыскано 690 512 руб. 44 коп. процентов за пользование чужими денежными требованиями.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2010 решение в части отказа в удовлетворении иска ООО "ТД "В" отменено. Суд взыскал с ОАО "Ц" в пользу ООО "ТД "В" 23 650 399 руб. 82 коп. платы за пользование коммерческим кредитом, 1000 руб. штрафа за несвоевременное внесение платы за пользование коммерческим кредитом, 2 500 руб. расходов по оплате госпошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

В удовлетворении остальной части требований отказано. Кроме того, судом взыскано в доход федерального бюджета госпошлина с ОАО "Ц" в размере 99 500 руб., с ООО "ТД "В" - 12 905 руб. 12 коп.

Не согласившись с постановлением апелляционной инстанции в части отмены решения суда и удовлетворения требований ООО "ТД "В", ОАО "Ц" обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление суда отменить, оставив в силе решение Арбитражного суда Воронежской области от 05.02.2010.

В обоснование жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права и несоответствие выводов, содержащихся в обжалуемом постановлении, фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам.

По мнению ОАО "Ц", договор поставки от 09.04.2004 N 871 подписан со стороны покупателя неуполномоченным лицом, так как в материалах дела отсутствуют документы, подтверждающие полномочия лица на подписание спорного договора. Указанный договор является незаключенным, поскольку в нем не согласованы все существенные условия, достаточные для возникновения договорных отношений. Лица, чьи подписи проставлены в накладных, не имеют полномочий на согласование условий договора, их подписи подтверждают лишь факт получения товара, указанного в накладной.

В судебном заседании кассационной инстанции представители заявителя кассационной жалобы поддержали изложенные в ней доводы. Представитель ООО "ТД "В" просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения, считая его законным и обоснованным.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон, судебная коллегия считает, что обжалуемое постановление апелляционной инстанции необходимо отменить, оставив в силе решение суда первой инстанции.

Как видно из материалов дела, требования ООО "ТД "В" о взыскании платы за пользование коммерческим кредитом и штрафа за несвоевременное внесение платы за пользование коммерческим кредитом основаны на договоре поставки от 09.04.2004 N 871, заключенном между ООО "ТД "В" (поставщик) и ОАО "Ц" (покупатель).

Пунктом 3.3.3.1 договора установлено, что оплата продукции производится с отсрочкой платежа, а именно по мере реализации, но не позднее 15 календарных дней с даты поставки по каждой партии товара.

Согласно пункту 3.3.3.2 договора покупатель вправе оплатить продукцию по истечении срока, указанного в пункте 3.3.3.1, уплатив также поставщику плату за пользование коммерческим кредитом в размере 1% от стоимости отгруженной продукции за каждый день и уплачивается покупателем непозднее 10-го дня с момента истечения срока, указанного в пункте 3.3.3.1.

В соответствии с п. 6.1 договора при несвоевременном внесении платы за пользование коммерческим кредитом покупатель уплачивает штраф в размере 100% суммы платы за пользование коммерческим кредитом, которую должен уплатить покупатель за каждые 10 дней.

Факт поставки ООО "ТД "В" в период с апреля 2006 года по январь 2009 года товара (алкогольной продукции) в адрес ОАО "Ц" и его оплаты покупателем в период с мая 2006 года по апрель 2009 года установлен судом первой и апелляционной инстанции и сторонами не оспаривается.

Ссылаясь на нарушение ОАО "Ц" установленных договором сроков оплаты товара, невнесение платы за пользование коммерческим кредитом и штрафных санкций, ООО "Торговый Дом "В" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Разрешая спор, суд первой инстанции признал договор поставки от 09.04.2004 N 871 незаключенным, в связи с чем отказал в удовлетворении исковых требований о взыскании платы за коммерческий кредит и штрафа.

Оценив представленные доказательства, суд пришел к выводу, что спорный договор от имени ОАО "Ц" подписан неуполномоченным лицом и является незаключенным. Суд указал, что условием признания договора заключенным является согласование сторонами его предмета (наименование и количество товара), которое должно быть оформлено подписанием со стороны покупателя товарно-транспортной накладной уполномоченным лицом. При этом представленные истцом копии товарно-транспортных накладных не содержат и не позволяют установить полномочия лица, принявшего груз, достаточные для возникновения договорных отношений.

Отменяя решение суда в части отказа в удовлетворении иска ООО "ТД "В" и удовлетворяя требования о взыскании 23 650 399 руб. 82 коп. платы за пользование коммерческим кредитом и штрафа за несвоевременное внесение платы за пользование коммерческим кредитом в размере 1 000 руб., суд апелляционной инстанции исходил из того, что действия лиц, принявших товар по спорному договору поставки от имени ответчика, а также оплата покупателем полученного товара по платежным документам свидетельствуют о последующем одобрении сделки ОАО "Ц", посчитав спорный договор поставки заключенным.

Однако этот вывод суда апелляционной инстанции нельзя признать обоснованным.

Судебная коллегия соглашается с правовой позицией суда первой инстанции относительно признания договора поставки от 09.04.2004 незаключенным, находит выводы суда области в указанной части соответствующими обстоятельствам дела и нормам права.

В соответствии с п. 1 ст. 182 Гражданского кодекса РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправлении, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Согласно п. 1 ст. 185 ГК РФ доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу для представительства перед третьими лицами.

Как видно из договора поставки от 09.04.2004 N 871 от имени ОАО "Ц" договор подписан Д.О.Е. на основании доверенности N 17, дата выдачи доверенности в договоре не указана.

При этом данная доверенность, на основании которой был подписан спорный договор поставки, в материалах дела отсутствует. Доказательства наделения Д.О.Е., который согласно выпискам, представленным ОАО "Ц", являлся директором акцизного склада, соответствующими полномочиями, дающими ему правомочия на подписание спорного договора, из материалов дела не усматриваются.

Имеющиеся в деле копии иных доверенностей на имя Д.О.Е., предоставляющие ему право на подписание от имени ОАО "Ц" договоров с другими организациями, обоснованно не приняты судом первой инстанции во внимание, поскольку договор поставки от 09.04.2004 N 871 заключался на основании конкретной доверенности, указанной в преамбуле договора.

В соответствии со статьей 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации", независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Действия работников представляемого по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, могут свидетельствовать об одобрении, при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей или основывались на доверенности, или полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали.

Оценив представленные сторонами документы в порядке статьи 71 АПК РФ, суд области пришел к правильному выводу об отсутствии доказательств прямого одобрения договора поставки от 09.04.2004 единоличным исполнительным органом, советом директоров или иным уполномоченным органом ОАО "Ц".

Представленные истцом в обоснование своих доводов о последующем одобрении ответчиком спорного договора документы (переписка сторон, акты о расхождении по количеству и качеству продукции) подписаны от имени покупателя только Д.О.Е. и не свидетельствуют об одобрении заключения сделки надлежащим лицом.

Вывод суда апелляционной инстанции о том, что спорный договор является заключенным, поскольку такие существенные условия договора, как количество, ассортимент поставляемого товара указаны в нем путем определения данных условий в отгрузочных документах поставщика, а последующим одобрением сделки являются действия лиц, принявших товар от имени ответчика, нельзя признать состоятельным.

В соответствии со ст. 432 Гражданского кодекса РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии с пунктом 2.5 договора поставки от 09.04.2004 стороны подтверждают согласование ассортимента, цены, количества отгруженной продукции отгрузочными документами: товарно-транспортной накладной, счетом с подписью Покупателя.

В тексте договора отсутствуют согласованные условия о предмете поставки - наименовании и количестве продукции, а имеется отсылка к накладным и счетам, которые, как правильно указал суд первой инстанции, должны быть подписаны лицами, имеющими полномочия на согласование условий данного договора.

Из представленных в материалы дела первичных документов (товарно-транспортных накладных, счетов-фактур, платежных документов) следует, что они содержат подписи лиц, принявших и оплативших груз, указанный в товаро-сопроводительных документах, от имени покупателя.

В то же время, доказательства наделения таких лиц правомочиями на согласование от имени ОАО "Ц" всех существенных условий конкретной сделки, то есть достаточными для возникновения договорных отношений, в материалах дела отсутствуют, и заявителем в нарушение требований ст. 65 АПК РФ не представлены.

Таким образом, проставление в спорных накладных и счетах подписи получателя товара, свидетельствует лишь о том, что данные лица имели полномочие на получение груза, указанного в этих документах, и не могут быть приняты в качестве подтверждения полномочий лиц, принявших продукцию, на совершение действий, которые могут быть квалифицированны как одобрение существенных условий спорного договора поставки.

Как следует из материалов дела, производя оплату полученной от истца продукции платежными поручениями, ответчик в качестве основания оплаты ссылался на конкретные товарные накладные или счета-фактуры, но не указывал в назначении платежа спорный договор поставки.

Кроме того, в материалах дела отсутствуют счета с подписью покупателя, которые по условиям п. 2.5 договора должны так же подтверждать согласование ассортимента, цены и количества отгруженной продукции.

С учетом конкретных обстоятельств дела суд кассационной инстанции находит обоснованным вывод суда первой инстанции о заключении сторонами разовых сделок купли-продажи, оформленных накладными.

Исходя из изложенного, суд кассационной инстанции считает необходимым принятое по делу постановление апелляционной инстанции отменить, а решение суда первой инстанции оставить в силе.

Судебные расходы распределяются в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Руководствуясь п. 5 ч. 1 ст. 287, ст. 288 ч. 1-3, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2010 по делу А14-4596/2009-187/3 отменить.

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 05.02.2010 по данному делу оставить в силе.

Взыскать с ООО "Торговый дом "В", г. Воронеж, в пользу ОАО "Ц", г. Воронеж, 1000 рублей в возмещение расходов по уплате госпошлины с кассационной жалобы.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.