Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 29 июля 2010 г. по делу N А54-7604/2009С16 Поскольку суд не учел, что истцом оспаривался не договор об открытии невозобновляемой кредитной линии, а сделка, направленная на исполнение обязательств по этому договору, кроме того, суд не дал оценки реестру требований кредиторов должника, из которого следует, что у Общества имелись непогашенные обязательства перед другими кредиторами, дело о признании недействительной сделки, направленной на исполнение обязательств Общества перед Банком, и применении последствий ее недействительности передано на новое рассмотрение (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 29 июля 2010 г. по делу N А54-7604/2009С16
(извлечение)

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 9 июня 2011 г. N Ф10-3119/10 по делу N А54-7604/2009

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от истцов: ООО "Торговый дом "П" - Д.А.С. - представитель (доверенность б/н от 25.03.2010 до 31.12.2010); ООО "Р" - Д.А.С. - представитель (доверенность б/н от 22.10.2009); от ответчиков: ОАО "С" - не явились, извещены надлежаще; ОАО АК СБ РФ в лице Рязанского отделения N 8606 - Б.А.Е. - ведущий юрисконсульт (доверенность N 22-01-23/3472 от 24.12.2007 до 09.112010);

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "Торговый дом "П" на решение Арбитражного суда Рязанской области от 27.04.2010 по делу N А54-7604/2009С16, установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом "П" (далее ООО "ТД "П"), г. Москва, обратилось в Арбитражный суд Рязанской области к открытому акционерному обществу "С" (далее ОАО "С") в лице конкурсного управляющего Т.Г.В., г. Скопин Рязанской области, к Акционерному коммерческому Сберегательному банку Российской Федерации (открытое акционерное общество) (далее АК СБ РФ (ОАО), г. Москва, о признании недействительной сделки направленной на исполнение обязательств ОАО "С" перед АК СБ РФ ОАО по договору N 86 об открытии не возобновляемой кредитной линии от 05.04.2004 в сумме 16691807 руб. 22 коп. и применении последствий недействительности сделки.

В порядке статьи 49 АПК РФ истец уточнил заявленные требования, просил признать недействительной сделку, направленную на исполнение обязательств ОАО "С" перед ОАО АК СБ РФ в лице Рязанского отделения N 8606 по кредитному договору N 86 от 05.04.2004 в сумме 17100220 руб. 28 коп., перечисленной следующими платежными документами: платежным поручением N 1444 от 20.06.2008; платежным поручением 1462 от 24.06.2008, платежным поручением N 1471 от 25.06.2008; платежным поручением N 1495 от 26.06.2008; платежным поручением N 1503 от 26.06.2008; платежным поручением N 1504 от 26.06.2008; платежным поручением N 1505 от 27.06.2008; платежным поручение м N 1531 от 27.06.2008; платежным поручением N 2332 от 28.07.2008; платежным поручением N 2331 от 28.07.2008; платежным поручением N 26 от 27.08.2008; платежным поручением N 29, от 28.08.2008; платежным поручением N31 от 28.08.2008; платежным поручением N 32 от 29.08.2008; платежным поручением N 33 от 29.08.2008; платежным поручением от 29.08.2008; платежным поручением N 35 от 01.09.2008; платежным поручением N 36 от 01.09.2008; мемориальным ордером N 1371 от 01.09.2008; платежным поручением N 37 от 08.09.2008; платежным поручением N 38 от 08.09.2008; платежным поручением N 133 от 19.09.2008; платежным поручением N 145 от 24.09.2008; платежным поручением N 146 от 24.09.2008; платежным поручением N 147 от 25.09.2008; платежным поручением N 148 от 25.09.2008; платежным поручением N 149 от 25.09.2008; платежным поручением N 150 от 25.09.2008; платежным поручением N 151 от 26.09.2008; платежным поручением N 152 от 26.09.2008; платежным поручением N 153 от 26.09.2008; платежным поручением N 154 от 26.09.2008; платежным поручением N 155 от 26.09.2008; мемориальным ордером N 2000 от 29.09.2008; платежным поручением N 156 от 29.09.2008; платежным поручением N 157 от 29.09.2008; платежным поручением N 158 от 29.09.2008; платежным поручением N 170 от 30.09.2008; платежным поручением N 1616 от 30.09.2008; платежным поручением N 298 от 28.10.2008; платежным ордером N 304 от 29.10.2008; платежным поручением N 118 от 29.10.2008; платежным поручением N 139 от 30.10.2008; мемориальным ордером N 1286 от 30.10.2008, мемориальным ордером N 1371 от 01.09.2008; применить последствия недействительности сделки в виде двусторонней реституции - обязать ОАО Акционерный коммерческий Сберегательный банк РФ в лице Рязанского отделения N 8606 возвратить ОАО "С" 17100220 руб. 28 коп. и восстановить задолженность ОАО "С" перед ОАО АК СБ РФ в лице Рязанского отделения N 8606 в сумме 17100220 руб. 28 коп.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 09.04.2010 в порядке статьи 46 АПК РФ к участию в деле в качестве истца привлечено общество с ограниченной ответственностью "Р" (далее ООО "Р").

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 27.04.2010 в удовлетворении иска отказано.

В апелляционном порядке решение суда не пересматривалось.

В кассационной жалобе ООО "Торговый дом "П" просит вышеназванный судебный акт отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Рязанской области. Заявитель жалобы считает, что суд неверно исчислил срок совершения оспариваемой сделки с момента заключения кредитного договора. Указывает на то, что спорная сделка влечет предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими. Считает, что суд фактически установил, что АК СБ РФ не знал о наличии признаков неплатежеспособности должника, но не установил, должен ли он был знать об этом.

В судебном заседании представитель ООО "Торговый дом "П" поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель банка просил оспариваемый судебный акт оставить без изменения, как принятый в соответствии с действующим законодательством.

ОАО "С" о времени и месте судебного разбирательства извещено, в судебное заседание не явилось, судебная коллегия считает возможным рассмотреть кассационную жалобу в его отсутствие в порядке ст. 284 АПК РФ.

Изучив материалы дела, заслушав представителей истцов и ответчика, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия считает необходимым оспариваемый судебный акт отменить по следующим основаниям.

Судом первой инстанции установлено, что 05.04.2004 между АК СБ РФ (ОАО) и ОАО "С" заключен договор N 86 об открытии невозобновляемой кредитной линии, согласно которому банк предоставляет заемщику кредитную линию с лимитом в сумме 100000000 руб. на срок до 28.03.2009 с уплатой 19% годовых.

ОАО "С" был получен кредит в сумме 100000000 руб.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 03.12.2008 по делу N А54-4913/2008С20 в отношении ОАО "С" возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве), определением Арбитражного суда Рязанской области от 25.12.2008 в отношении ОАО "С" введена процедура банкротства - наблюдение.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 18.08.2009 в отношении ОАО "С" введена процедура банкротства - конкурсное производство.

В третью очередь реестра требований должника ОАО "С" включены требования ООО "Торговый дом "П", ООО "Р", что подтверждается реестром требований кредиторов.

Ссылаясь на то, что сделка, направленная на исполнение обязательства перед АК СБ РФ по договору N 86 от 05.04.2004 в сумме 17 100 220 руб. 28 коп., совершена должником в течение 6 месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании ОАО "С" банкротом и влечет предпочтительное удовлетворение требований кредитора (банка), ООО "Торговый дом "П" и ООО "Р" на основании п. 3 ст. 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассмотрев заявленные требования, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для их удовлетворения.

Однако суд кассационной инстанции не может согласиться с таким выводом.

В соответствии с п. 3 ст. 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, заключенная или совершенная должником с отдельным кредитором в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, может быть признана судом недействительной по заявлению конкурсного управляющего, если указанная сделка влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.

Исходя из смысла данной статьи для признания сделки недействительной необходимо обязательное наличие двух условий: заключение ее в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, и предпочтительное удовлетворение требований кредитора, с которым она заключена, перед другими кредиторами.

Отказывая в удовлетворении иска, суд исходил из того, что договор N 86 об открытии невозобновляемой кредитной линии заключен между АК СБ РФ ОАО и ОАО "С" 05.12.2004, то есть более чем за 12 месяцев до подачи заявления о признании должника банкротом.

Вместе с тем суд не учел того обстоятельства, что истцами оспаривался не договор N 86 об открытии не возобновляемой кредитной линии, а сделка, направленная на исполнение обязательств по данному договору, которая является самостоятельной сделкой и может быть оспорена (п. 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 N 32).

Денежные средства в размере 17100220 руб. 28 коп. были перечислены должником банку в период с 20.06.2008 по 30.10 2008.

Заявление о признании должника банкротом было подано 28.11.2008.

Таким образом, судом неправомерно исчислен срок совершения оспариваемой сделки с момента заключения кредитного договора.

Суд отказал в удовлетворении иска также на том основании, что истцами не представлено доказательств предпочтительного удовлетворения требований банка перед другими кредиторами.

Однако, суд не принял во внимание и не дал никакой оценки представленному в материалы дела реестру требований кредиторов ОАО "С", из которого следует, что у должника имелись непогашенные обязательства перед другими кредиторами (второй и третьей очереди), а также бухгалтерскому балансу, согласно которому у должника имелась задолженность по налогам и сборам в размере 2371000 руб., перед государственными внебюджетными фондами в размере 5950000 руб., а также задолженность по выплате заработной платы в размере 10868000 руб. в спорный период.

Вывод суда о том, что АК СБ РФ не знал и не должен был знать о неплатежеспособности ОАО "С", кассационная инстанция находит не достаточно обоснованным, сделанным без оценки доводов истца относительно наличия в кредитном договоре N 86 от 05.04.2004 пункта 6.2.5, в котором предусмотрено ежеквартальное предоставление должником финансовых документов, в том числе расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности, с указанием суммы задолженности и дат возникновения задолженности.

Учитывая изложенное, решение Арбитражного суда Рязанской области от 27.04.2010 подлежит отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в тот же суд.

При новом рассмотрении суду надлежит установить, было ли предпочтительное удовлетворение требований банка перед другими кредиторами, принимая во внимание, что его обязательства обеспечены залогом, и принять законное и обоснованное решение.

Руководствуясь п. 3 ч. 1 ст. 287, ч. 1-3 ст. 288, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Рязанской области от 27.04.2010 по делу N А54-7604/2009С16 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Рязанской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.