Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 4 августа 2010 г. по делу N А35-7788/2009 Дело о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале Общества и процентов за пользование чужими денежными средствами передано на новое рассмотрение, поскольку суд при принятии решения не исследовал вопрос о возможности назначения экспертизы и не учел отсутствие достоверных доказательств подачи заявления истца о выходе из состава участников Общества в указанную в нем дату (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 4 августа 2010 г. по делу N А35-7788/2009
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца: Б.Р.А. - не явились, извещены надлежаще; от ответчика: ООО "С" - не явились, извещены надлежаще; от третьего лица: ООО "К" - П.Р.В. - представитель (дов. от 01.10.2009);

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "К" на решение Арбитражного суда Курской области от 25.01.2010 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2010 по делу N А35-7788/2009, установил:

Б.Р.А. (далее - Б.Р.А.) обратился в арбитражный суд Курской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "С" (далее - ООО "С") о взыскании действительной стоимости доли в размере 3 588 760 руб. в связи с выходом из общества, процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.07.2009 по 07.08.2009 в размере 38 938,20 руб. и по день фактического исполнения обязательства.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "К" (далее - ООО).

Решением Арбитражного суда Курской области от 25.01.2010 исковые требования Б.Р.А. удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2010 указанное решение оставлено без изменения.

Не соглашаясь с названными судебными актами, ООО "К" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить. В обоснование жалобы, заявитель ссылается на то, что судами первой и апелляционной инстанций надлежащим образом не были учтены ссылки ответчика на отсутствие достоверных доказательств подачи заявления истца о выходе из состава участников общества в указанную в нем дату. Полагает, что судом первой инстанции неправомерно отказано в удовлетворении ходатайства ответчика о назначении экспертизы, а суд апелляционной инстанции, в свою очередь, не имел правовых оснований соглашаться с указанным выводом.

Доводы жалобы поддержаны представителем ее заявителя в судебном заседании арбитражного суда кассационной инстанции.

Представители иных лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса РФ, в их отсутствие.

Изучив материалы дела, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, оценив доводы жалобы, возражений на нее, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемых заявителем судебных актов.

Как установлено арбитражным судом и следует из материалов дела, в соответствии с учредительным договором ООО "С", участниками общества являлись Б.Р.А., обладающей долей в размере 49% уставного капитала и ООО "К", владеющее долей в размере 51% уставного капитала.

30.12.2008 Б.Р.А. обратился в ООО "С" с заявлением о выходе из общества и о выплате действительной стоимости его доли.

Ссылаясь на неисполнение ответчиком в срок до 01.07.2009 обязанности выплатить ему действительную стоимость доли в уставном капитале общества, Б.Р.А. обратился в арбитражный суд с настоящим иском о взыскании ее стоимости.

Удовлетворяя исковые требования Б.Р.А., суды первой и апелляционной инстанций исходили из доказанности права истца на получение от ООО "С" действительной стоимости доли в этом обществе, и обоснованности истребуемого размера этой доли.

При этом суд первой инстанции отклонил ходатайство ответчика о назначнии экспертизы для определения стоимости чистых активов общества по состоянию на 31.12.2008, как неподтвержденное соответствующими доказательствами, указав также на то, что правом на экспертную оценку действительной части доли в имуществе обладает лишь участник общества, но не само общество.

Вывод об отклонении указанного ходатайства судом апелляционной инстанции был признан правильным. Апелляционный суд указал на то, что, заявляя о недостоверности данных собственного бухгалтерского баланса в части правильности отражения в нем стоимости основных средств, ООО "С" не представило при этом никаких обоснований, доказательств в подтверждение заявленных оснований экспертизы в материалы дела ответчиком также не представлено (статьи 9, 65 АПК РФ).

Между тем, по мнению суда кассационной инстанции, вывод судов первой и апелляционной инстанции об отклонении ходатайства ответчика о назначении экспертизы для определения стоимости чистых активов общества по состоянию на 31.12.2008, не может быть признан законным и обоснованным.

Выход из общества его участника регулируются статьей 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В соответствии с п. 2 ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Согласно подпункту "в" пункта 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, размер которой определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого подано указанное заявление. Исходя из пункта 2 статьи 14 Закона действительная стоимость доли участника должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права (ч. 2 ст. 65 АПК РФ).

Из приведенных норм права и положений Постановления Пленума ВАС РФ следует, что размер стоимости чистых активов ООО "С" входит в предмет доказывания по настоящему делу.

При этом размер стоимости доли в уставном капитале общества, который, по мнению Б.Р.А., подлежит выплате истцу,ответчиком оспаривается.

Согласно п. 1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В целях определения действительной стоимости доли истца в уставном капитале общества, ответчиком было заявлено ходатайство о назначении экспертизы для определения стоимости чистых активов ООО "С".

Согласно ч. 1 ст. 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

Согласно ч. 4 ст. 82 АПК РФ о назначении экспертизы или об отклонении ходатайства о назначении экспертизы арбитражный суд выносит определение.

Таким образом, заявление указанного ходатайства о назначении экспертизы направлено на реализацию ответчиком своего права доказывания обстоятельств, на которые он ссылается как на основание своих требований и возражений, в частности, и судебную защиту своих законных интересов, в целом.

В связи с этим, отказ судов первой и апелляционной инстанций в удовлетворении ходатайства о назначении экспертизы для определения стоимости чистых активов ООО "С", в данном случае, мог повлечь неверное установление стоимости чистых активов общества, а также нарушение указанных прав и законных интересов ответчика.

В силу изложенного, принятые по делу решение и постановление не отвечают требованиям законности и достаточной обоснованности, в связи с чем, подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела арбитражному суду необходимо учесть указанные обстоятельства, разрешить вопрос о возможности назначения экспертизы, принять законное и обоснованное решение по делу.

Вместе с тем, довод заявителя кассационной жалобы о том, что судами первой и апелляционной инстанций надлежащим образом не были учтены ссылки ответчика на отсутствие достоверных доказательств подачи заявления истца о выходе из состава участников общества в указанную в нем дату, подлежит отклонению.

Указанные обстоятельства получили надлежащую оценку при рассмотрении спора по существу. В силу положений ст. 286 и ч. 2 ст. 287 АПК РФ суд кассационной инстанции не имеет полномочий на исследование и установление новых обстоятельств дела, не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частями 1-3 статьи 288, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Курской области от 25.01.2010 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2010 по делу N А35-7788/2009 отменить. Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Курской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.