Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 10 августа 2010 г. по делу N А54-6532/2009-С14 Признавая договор поручительства недействительным, суд правомерно указал, что ответчик не представил доказательств наличия у лица, действовавшего от имени Общества, полномочий на подписание договора или последующего одобрения оспариваемой сделки со стороны истца (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 10 августа 2010 г. по делу N А54-6532/2009-С14
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца: С.С.А. - адвоката (дов. б/н от 29.04.2010); от ответчика: не явился, извещен надлежаще; от третьих лиц: не явились, извещены надлежаще,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Компании Афин Л.А.Г., г. Вена, Австрия, на решение Арбитражного суда Рязанской области от 16.02.2010 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2010 по делу N А54-6532/2009-С14, установил:

Открытое акционерное общество "К" (далее - ОАО "К"), г. Касимов Рязанской области, обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с иском к Компании Афин Лизинг А.Г., г. Вена, Австрия, о признании недействительным договора поручительства от 03.12.2004, заключенного между ОАО "К" и Компанией Афин Лизинг А.Г., и применении последствий недействительности ничтожной сделки.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общества с ограниченной ответственностью "Р" (далее - ООО "Р"), г. Рязань, С.М.Г.

В ходе рассмотрения дела истец в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ заявил об отказе от иска в части применения последствий недействительности сделки.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 16.02.2010 договор поручительства от 03.12.2004, заключенный между Компанией Афин Лизинг А.Г. и ОАО "К", признан недействительным. Производство по делу в части применения последствий недействительности сделки прекращено.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2010 указанное решение оставлено без изменения.

Не согласившись с названными судебными актами, ответчик обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит решение от 16.02.2010 и постановление апелляционной инстанции от 22.04.2010 отменить, в удовлетворении иска отказать. При этом заявитель кассационной жалобы ссылается на несоответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела.

В судебном заседании представитель истца просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

Иные лица, участвующие в деле и надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в суд округа не направили. Ответчик ходатайствовал о рассмотрении дела без участия его представителя. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в порядке ч. 3 ст. 284 АПК РФ в отсутствие не явившихся представителей.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, выслушав представителя истца, суд кассационной инстанции полагает, что обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения в связи с нижеизложенным.

Как установлено судебными инстанциями и усматривается из материалов дела, 03.12.2004 между ОАО "К" в лице доверенного лица С.М.Г., действующей на основании доверенности от 06.12.2004 (поручитель) и Компанией Афин Лизинг А.Г. (кредитор) был заключен договор поручительства, по условиям которого поручитель обязался отвечать перед кредитором солидарно с должником - обществом с ограниченной ответственностью "Р" по Соглашению о Лизинге ALIVRUS/079/2004 от 03.12.2004 (т. 1, л.д. 14-16).

Пунктом 2 договора поручительства предусмотрено, что максимальная сумма, подлежащая оплате поручителем, ограничена суммой, эквивалентной 76 500 Евро.

В соответствии с п. 3 договора оплата должна осуществляться поручителем по первому письменному требованию кредитора с указанием, что должник не оплатил каких-либо сумм, причитающихся кредитору по соглашению.

В силу п. 5 договора поручительство по данному договору прекращается по прошествии одного года с момента наступления срока последнего платежа по соглашению.

Ссылаясь на то, что договор поручительства от 03.12.2004 является ничтожным, поскольку не соответствует требованиям статьи 69 Федерального закона "Об акционерных обществах", ОАО "К" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные требования о признании недействительным договора поручительства от 03.12.2004, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно руководствовались следующим.

В соответствии с п. 1 ст. 168 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно ст. 53 Гражданского кодекса РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В силу п. 2 ст. 69 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.

Аналогичное положение закреплено в Уставе ОАО "К".

Как установлено судебными инстанциями, приказом N 81/к от 01.02.2001 С.М.Г. была переведена на должность заместителя генерального директора ОАО "К" по экономике и в силу положений должностной инструкции, утвержденной генеральным директором ОАО "К" 01.01.2004, не была наделена правом совершать какие-либо сделки от имени общества.

В соответствии с п. 1 ст. 182 Гражданского кодекса РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Из текста спорного договора следует, что от имени ОАО "К" данный договор подписан С.М.Г., действующей на основании доверенности от 06.12.2004.

Однако оспариваемый договор поручительства заключен 03.12.2004. При этом доверенность, на которую имеется ссылка в тексте договора, датирована более поздним числом - 06.12.2004.

Кроме того, согласно предоставленному в материалы дела реестру документов ОАО "К" (доверенность) с 01.01.2004 по 31.12.2004 доверенности на имя С.М.Г. ни 03.12.2004, ни 06.12.2004 не выдавались (т. 1, л.д. 13, 123-125, 142-145).

Статьей 183 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Между тем ответчиком в нарушение требований ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ не представлено доказательств, свидетельствующих о последующем одобрении оспариваемой сделки ОАО "К".

При таких обстоятельствах, учитывая, что ответчик не представил доказательств наличия у С.М.Г. полномочий на подписание договора поручительства от 03.12.2004 или последующего одобрения оспариваемой сделки со стороны ОАО "К", суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о недействительности договора поручительства от 03.12.2004.

Заявление ответчика о пропуске истцом срока исковой давности было рассмотрено судами первой и апелляционной инстанций и обоснованно отклонено в связи со следующим.

В соответствии с п. 1 ст. 181 Гражданского кодекса РФ срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 32 постановления Пленума Верховного Суда РФ N 6 и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 8 от 01.07.1996 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" иск о признании недействительной ничтожной сделки может быть предъявлен в суд в сроки, установленные пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как установлено судебными инстанциями исполнение по договору поручительства от 03.12.2004 не производилось.

При этом, поскольку в соглашении о лизинге ALIVRUS/079/2004 от 03.12.2004 не содержится какого-либо отсылочного условия о договоре поручительства, а также, учитывая, что доказательства наличия доверенности на совершение сделки данной сделки на С.М.Г. от имени ОАО "К" в материалах дела отсутствуют, судебные инстанции обоснованно указали, что истец не мог знать о его заключении.

В этой связи суды пришли к правомерному выводу о том, что заявление ответчика о применении к рассматриваемому спору срока исковой давности удовлетворению не подлежит.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на то, что договор, подписанный С.М.Г. от имени истца, скреплен печатью последнего, что, по мнению ответчика, является дополнительным доказательством наличия у С.М.Г. полномочий на его подписание от имени ОАО "К", является несостоятельной, так как наличие печати ОАО "К" на договоре не свидетельствует о волеизъявлении органа юридического лица на подписание договора.

Иные доводы кассационной жалобы, не заслуживают внимания, поскольку направлены на переоценку обстоятельств дела, установленных судами первой и апелляционной инстанций, что в силу положений ст. 286, ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса РФ не входит в компетенцию арбитражного суда кассационной инстанции.

На основании изложенного, а также, принимая во внимание, что обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, и доводы кассационной жалобы были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, им дана правовая оценка, а нарушений норм материального или процессуального права, влекущих отмену обжалуемых судебных актов, не допущено, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст.ст. ст. 287 ч. 1 п. 1, 289 АПК РФ, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Рязанской области от 16.02.2010 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2010 по делу N А54-6532/2009-С14 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.