Решение Арбитражного суда Рязанской области от 16 февраля 2010 г. N А54-6532/2009С14 Исковые требования о признании сделки недействительной являются обоснованными и подлежат удовлетворению, так как договор поручительства был заключен лицом, не имевшим соответствующих полномочий в предусмотренном ФЗ "Об акционерных обществах" порядке, и в соответствии с ГК РФ является недействительной сделкой (извлечение)

Решение Арбитражного суда Рязанской области
от 16 февраля 2010 г. N А54-6532/2009С14
(извлечение)

ГАРАНТ:

Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 10 августа 2010 г. по делу N А54-6532/2009-С14 настоящее решение оставлено без изменения

Судья Арбитражного суда Рязанской области, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску открытого акционерного общества "К", г. Касимов Рязанской области к "КО", г. Вена Австрия

третьи лица - общество с ограниченной ответственностью "Р", г. Касимов Рязанской области

С.М.Г., г. Касимов Рязанской области о признании недействительным договора поручительства от 03.12.2004 и применении последствий недействительности ничтожной сделки

В судебном заседании 05.02.2010 объявлялся перерыв до 09.02.2010. После перерыва судебное заседание продолжено.

при участии в судебном заседании:

от истца: С.С.А., адвокат, доверенность от 29.04.2009, удостоверение адвоката N 513 выдано 23.09.2005;

от ответчика: Л.Д.Е., представитель по доверенности от 16.10.2009, паспорт;

от третьих лиц представители не явились, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела;

установил: открытое акционерное общество "К", г. Касимов Рязанской области (далее - ОАО "К", Общество) обратилось в Арбитражный суд с иском к "КО", г. Вена Австрия о признании недействительным договора поручительства от 03.12.2004, заключенного между ОАО "К" и "КО", и применении последствий недействительности ничтожной сделки.

В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика привлечены общество с ограниченной ответственностью "Р", г. Касимов Рязанской области (далее - ООО "Р") и С.М.Г., г. Касимов Рязанской области (далее - С.М.Г.).

В судебном заседании 05.02.2010 истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявил об отказе от иска в части применения последствий недействительности сделки.

Отказ от исковых требований в части применения последствий недействительности сделки судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрен и принят, исходя из того, что частичный отказ не противоречит закону и не нарушает прав и законных интересов третьих лиц. Производство по делу в этой части подлежит прекращению на основании пункта 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание своих представителей не направили, отзывы на иск не представили. В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело слушалось в отсутствие третьих лиц.

Исковые требования мотивированы тем, что Договор поручительства от 03.12.2004 со стороны ОАО "К" подписан заместителем генерального директора по экономике С.М.Г., которая полномочий на его подписание ни в соответствии с Уставом Общества, ни по закону не имеет; доверенность на совершение указанного действия Обществом ей не выдавалась; в последующем оспариваемый договор открытым акционерным обществом "К" одобрен не был. Кроме того, указанная в Договоре поручительства от 03.12.2004 доверенность, на основании которой действовала С.М.Г., датирована более поздней датой, нежели сам договор - 06.12.2004. О существовании Договора поручительства истец узнал из требования к поручителю, полученного в апреле 2009 года.

В ходе рассмотрения дела судом ответчик исковые требования не признавал по следующим основаниям. Представитель ответчика пояснил, что полномочия С.М.Г. были выражены в выданной ей открытым акционерным обществом "К" доверенности, которая была предъявлена в подлиннике при подписании Договора, но не была оставлена контрагенту, поскольку носила не разовый характер. Дата доверенности - 06.12.2004 указана ошибочно. Ответчик полагает, что генеральному директору ОАО "К" К.А.Н. было известно о действиях С.М.Г. и он не возражал против их совершения, о чем свидетельствует то, что в указанный период он являлся одновременно генеральным директором ОАО "К" (поручитель) и ООО "Р" (лизингополучатель). Указал, что 03.12.2004 между ОАО "К" и "КО" было заключено пять аналогичных договоров поручительства в обеспечение обязательств по соглашениям о лизинге, в которых от имени лизингополучателей действовал К.А.Н. Причем договор поручительства от 03.12.2004, заключенный в обеспечение обязательств по соглашению о лизинге ALIVRUS/083/2004 от 03.12.2004, от имени поручителя (ОАО "К") подписал сам К.А.Н., другие же аналогичные договоры поручительства подписала С.М.Г. Также, ответчик указал на то, что на оспариваемом договоре стоит подлинная печать ОАО "К", использование которой без ведома генерального директора организации невозможно.

Кроме того, ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности, который, по его мнению, должен исчисляться с момента заключения договора в 2004 году, поскольку генеральному директору ОАО "К" К.А.Н. было известно о совершении оспариваемой сделки уже в тот период.

Рассмотрев материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства, заслушав доводы сторон, арбитражный суд находит исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению. При этом суд исходит из следующего.

Из материалов дела с удом установлено, что 03.12.2004 между открытым акционерным обществом "К" в лице доверенного лица С.М.Г., действующей на основании доверенности от 06.12.2004, г. Касимов Рязанской области (поручитель) и "КО", г. Вена Австрия (кредитор) заключен договор поручительства (далее - Договор поручительства), согласно которому поручитель обязался отвечать перед кредитором солидарно с должником - обществом с ограниченной ответственностью "Р", г. Рязань по Соглашению о Лизинге ALIVRUS/079/2004 от 03.12.2004.

Пунктом 2 Договора поручительства предусмотрено, что максимальная сумма, подлежащая оплате поручителем ограничена суммой, эквивалентной 76500 Евро.

Ссылаясь на то, что указанная сделка не соответствует требованиям статьи 69 Федерального закона "Об акционерных обществах", что влечет ее ничтожность, истец обратился в арбитражный суд с иском о признании Договора поручительства от 03.12.2004 недействительным в порядке статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В силу пункта 2 статьи 69 Федерального закона "Об акционерных обществах" единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества. Аналогичное положение закреплено в Уставе ОАО "К".

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Приказом N 81/к от 01.02.2001 С.М.Г. была переведена на должность заместителя генерального директора ОАО "К" по экономике (том 1 лист дела 13).

Согласно предоставленному в материалы дела Реестру документов ОАО "К" (доверенность) с 01.01.2004 по 31.12.2004, ни 03.12.2004, ни 06.12.2004 доверенностей на имя С.М.Г. не выдавалось (том 1 листы дела 123-125).

Как следует из Должностной инструкции заместителя генерального директора по экономике, утвержденной генеральным директором ОАО "К" 01.01.2004, заместитель генерального директора по экономике не наделен правом совершать какие-либо сделки от имени Общества (том 1 листы дела 142-145).

Оспариваемый договор поручительства заключен 03.12.2004. Доверенность, на которую имеется ссылка в Договоре поручительства, датирована более поздним числом - 06.12.2004.

В Соглашении о Лизинге ALIVRUS/079/2004 от 03.12.2004 отсутствует указание на то, что его исполнение обеспечивается поручительством.

Ответчиком, "КО", не представлено доказательств наличия у С.М.Г. полномочий на подписание договора поручительства от 03.12.2004 или последующего одобрения оспариваемой сделки ОАО "К".

Судом не принимается во внимание довод ответчика о том, что С.М.Г. подписаны несколько иных аналогичных договоров поручительства от имени ОАО "К", поскольку действительность указанных ответчиком договоров оспаривается в Арбитражном суде Рязанской области по основанию заключения их неуполномоченным лицом.

Доводы ответчика о том, что генеральному директору ОАО "К" К.А.Н. было известно о действиях С.М.Г. и он не возражал против их совершения, опровергаются материалами дела. В иных представленных договорах поручительства от 03.12.2004 в подтверждение полномочий С.М.Г. также имеется ссылка на доверенность от 06.12.2004, но сам документ отсутствует.

В процессе рассмотрения дела ответчик "КО" заявлял о пропуске истцом срока исковой давности ввиду того, что генеральному директору ОАО "К" К.А.Н. было известно о совершении 03.12.2004 оспариваемой сделки уже в тот период, поскольку он сам подписал Соглашение о Лизинге ALIVRUS/079/2004 от 03.12.2004, им была оформлена доверенность на имя С.М.Г. и был обеспечен доступ к печати ОАО "К".

Доводы ответчика опровергаются материалами дела, поскольку в Соглашении о лизинге не содержится какого-либо отсылочного условия о договоре поручительства; доказательств наличия доверенности на С.М.Г. от имени ОАО "К" ответчик в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил. Наличие же печати ОАО на договоре не свидетельствует о волеизъявлении органа юридического лица на подписание договора.

В силу статьи 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно пункту 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 6 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 8 от 01.07.1996 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" иск о признании недействительной ничтожной сделки может быть предъявлен в суд в сроки, установленные пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Пункт 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Исполнение по сделке не производилось, о существовании оспариваемого договора поручительства истец не мог знать при его заключении (подписании неуполномоченным лицом), поэтому заявление ответчика о применении срока исковой давности удовлетворению не подлежит.

С учетом изложенного, арбитражный суд приходит к выводу о том, что договор поручительства от 03.12.2004 был заключен лицом, не имевшим соответствующих полномочий в предусмотренном статьей 69 Федерального закона "Об акционерных обществах" порядке, и в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является недействительной сделкой.

Исковые требования являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации понесенные истцом судебные расходы по уплате государственной пошлины по иску в сумме 2000 руб. относят на ответчика и подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.

Руководствуясь статьей 110, пунктом 4 части 1 статьи 150, статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд решил:

1. Договор поручительства от 03.12.2004, заключенный между "КО", г. Вена Австрия и открытым акционерным обществом "К", г. Касимов Рязанской области признать недействительным.

2. Производство по делу в части применения последствий недействительности сделки прекратить.

3. Взыскать с "КО", г. Вена Австрия в пользу открытого акционерного общества "К", г. Касимов Рязанской области расходы по государственной пошлине в сумме 2000 руб.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, может быть подана кассационная жалоба в порядке и сроки, установленные статьями 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.