Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 17 августа 2010 г. по делу N А62-9676/2009 Поскольку вывод суда о неподведомственности спора арбитражному суду неверен, так как предметом иска, в части которого производство по делу прекращено, является признание ничтожным договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества, то есть спор о праве на доли в Обществе, дело о признании ничтожным договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества и о признании недействительными изменений, внесенных ИФНС в сведения о юридическом лице, передано на новое рассмотрение (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 17 августа 2010 г. по делу N А62-9676/2009
(извлечение)

ГАРАНТ:

Определением Высшего Арбитражного Суда РФ от 2 декабря 2010 г. N ВАС-14371/10 в передаче настоящего дела в Президиум ВАС РФ для пересмотра в порядке надзора отказано

См. также постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 20 июля 2011 г. N Ф10-3496/10 по делу N А62-9676/2009

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца: ООО "Торговый Дом "Т" - не явился (извещено надлежаще); от ответчиков: ООО "Б" - не явился (извещено надлежаще); К.А.М. - не явился (извещен надлежаще); МИФНС России N 4 по Смоленской области - не явился (извещена надлежаще); от третьего лица: ООО "Н" не явился (извещено надлежаще);

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "Торговый Дом "Т" на решение Арбитражного суда Смоленской области от 2 марта 2010 года и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 июня 2010 года по делу N А62-9676/2009, установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Т" обратилось в Арбитражный суд Смоленской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Б", К.А.М., Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 4 по Смоленской области о признании ничтожным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Н" в размере 100% уставного капитала, заключенного между ООО "Б" и К.А.М.; признании недействительными изменений, внесенных МИФНС России N 4 по Смоленской области 21.09.2009 в сведения о юридическом лице - ООО "Н", содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица - в отношении изменения собственника доли 100% в уставном капитале ООО "Н"; обязании МИФНС России N 4 по Смоленской области восстановить запись в Едином государственном реестре юридических лиц в сведениях о юридическом лице - ООО "Н", касающуюся сведений о юридическом лице, но не связанную с внесением изменений в учредительные документы юридического лица в отношении участника ООО "Б", владеющего на праве собственности долей 100% в уставном капитале ООО "Н".

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 02.03.2010 производство по делу в части требований о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Н", заключенного 16.09.2009 между ООО "Б" и К.А.М. прекращено. В удовлетворении требований о признании недействительными изменений, внесенных МИФНС России N 4 по Смоленской области 21.09.2009 в сведения о юридическом лице - ООО "Н", содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, - в отношении изменения собственника доли 100% в уставном капитале ООО "Н" и обязании МИФНС России N 4 по Смоленской области восстановить запись в Едином государственном реестре юридических лиц в сведениях о юридическом лице - ООО "Н", касающуюся сведений о юридическом лице, но не связанную с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, отказано.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2010 решение суда от 02.03.2010 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "Торговый Дом "Т" просит отменить решение суда от 02.03.2010 и постановление суда апелляционной инстанции от 09.06.2010 и направить дело для рассмотрения по существу в суд первой инстанции. В обоснование жалобы заявитель ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение и неправильное применение норм процессуального и материального права.

В судебное заседание суда кассационной инстанции представители участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, не явились, дело рассмотрено без их участия, в порядке, предусмотренном ст. 284 АПК РФ.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции считает необходимым решение Арбитражного суда Смоленской области от 02.03.2010 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2010 отменить в связи со следующим.

Судами первой и апелляционной инстанций установлены следующие обстоятельства:

Согласно Уставу ООО "Б" Н.Ю.А. и А.О.А. являлись участниками общества, уставный капитал которого был разделен следующим образом: Н.Ю.А. - 99%, А.О.А. - 1%.

02.07.2009 в Едином государственном реестр юридических лиц было зарегистрировано ООО "Н", учредителем которого явилось ООО "Б". Уставный капитал ООО "Н" составил 130 895 000 руб.

16.09.2009 ООО "Б" в лице генерального директора А.О.А. и К.А.М. заключили договор купли-продажи, в соответствии с которым ООО "Б" продало К.А.М. всю принадлежащую обществу долю в уставном капитале ООО "Н". Стоимость доли по договору была установлена в размере 150 000 000 руб.

В силу п. 10 названного договора доля в уставном капитале ООО "Н" переходит к К.А.М. с момента нотариального удостоверения договора.

Договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 16.09.2009 был удостоверен нотариусом Ленинского нотариального округа Московской области С.Г.А., реестр N 2846.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 17.11.2009 с ООО "Б" в пользу ООО "Торговый дом "Т" взыскано 14 712 642 руб. задолженности.

Ссылаясь на то, что договор купли-продажи доли от 16.09.2009 является мнимой сделкой, имеющей целью вывод активов ООО "Б", ООО "Торговый дом "Т" руководствуясь ст. 166, ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций, пришли к выводу о том, что производство по делу в части оспаривания договора купли-продажи доли в уставном капитале подлежит прекращению, поскольку рассматриваемый спор не отнесен законодательством к исключительной подведомственности арбитражных судов, учитывая характер заявленного требования и то обстоятельство, что одним из ответчиков является гражданин, не обладающий статусом индивидуального предпринимателя.

Кроме того, отказывая в удовлетворении исковых требований в остальной части, суды указали, что такой способ защиты права, как восстановление записей в Едином государственном реестре юридических лиц, действующим законодательством не предусмотрен, а исковые требования о признании недействительными изменений, внесенных МИФНС России N 4 по Смоленской области в ЕГРЮЛ и обязании ее восстановить запись могут быть рассмотрены в порядке, установленном главой 24 АПК РФ.

Суд кассационной инстанции не может признать данные выводы судов обоснованными, соответствующими нормам процессуального права.

Согласно ч. 1 ст. 27 АПК РФ арбитражным судам подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.

В силу п. 2 ч. 1 ст. 33 АПК РФ арбитражные суды также рассматривают дела по спорам, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса, в том числе споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

В соответствии с ч. 2 ст. 33 АПК РФ указанные в части 1 настоящей статьи дела рассматриваются арбитражным судом независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане.

В настоящем случае, предметом иска ООО "Торговый Дом "Т" в части которого суд прекратил производство по делу, является признании ничтожным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Н", то есть спор о праве на доли в обществе.

В этой связи, принимая во внимание положения вышеуказанных норм, данный спор подведомственен арбитражному суду по своему предмету. Подведомственность спора в этом случае не определяется статусом сторон спора, в данном случае тем, что истец не является участником ООО "Н".

Таким образом, поскольку вышеуказанные обстоятельства свидетельствуют о неправильном применении судом норм процессуального права, и непосредственно связаны с правовым обоснованием заявленного иска в части связанной с оспариванием изменений, внесенных налоговым органом в сведения о юридическом лице, обжалуемые судебные акты подлежат отмене, а дело направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции для рассмотрения иска по существу.

Руководствуясь п. 3 ч. 1 ст. 287; ст. 288; ст. 289 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Смоленской области от 2 марта 2010 года и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 июня 2010 года по делу N А62-9676/2009 отменить, дело передать для рассмотрения по существу в Арбитражный суд Смоленской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.