Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 6 сентября 2010 г. по делу N А68-222/09-37/7 Отказывая в удовлетворении иска Корпорации о взыскании с Федерального унитарного предприятия долга за предоставление лицензии по лицензионному договору, суд правомерно указал, что договор является крупной сделкой, т.к. связан с отчуждением денежных средств, составляющих более 10% уставного фонда Предприятия, кроме того, договор заключен без согласия собственника имущества Предприятия, в связи с чем является недействительным (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 6 сентября 2010 г. по делу N А68-222/09-37/7
(извлечение)

ГАРАНТ:

См. также определение Федерального арбитражного суда Центрального округа от 2 ноября 2009 г. N А68-222/09

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца А.С.В. - представитель, дов. от 31.05.2010, от ответчика - З.А.В. - адвокат, дов. от 01.02.2010, удост. N 8739 от 07.12.2006, от третьих лиц - не явились,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы Открытого акционерного общества "Корпорация "Р", г. Москва, на постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2010 по делу N А68-222/09-37/7, установил:

Открытое акционерное общество "Корпорация "Р" (далее - Корпорация "Р", Корпорация), г. Москва, обратилось в арбитражный суд с иском к Федеральному государственному унитарному предприятию "Тушинское машиностроительное конструкторское бюро "С" (далее - Федеральное унитарное предприятие), г. Москва, о взыскании 58000000 руб. за предоставление лицензии по лицензионному договору от 24.07.2008.

05.05.2009 Федеральное унитарное предприятие обратилось в арбитражный суд со встречным иском к Корпорации о признании лицензионного договора от 24.07.2008 недействительной сделкой по причине ничтожности (уточнённые требования).

24.11.2009 в судебном заседании истец заявил ходатайство об уточнении исковых требований, снизив сумму иска до 2400000 руб. Изменение иска принято судом.

Суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Министерство промышленности и торговли Российской Федерации (далее - Минпромторг России), г. Москва, и Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в г. оскве (далее - ТУ Росимущества в г. Москве), г. Москва, и в качестве третьего лица с самостоятельными требованиями о признании лицензионного договора недействительным Федеральное агентство по управлению государственным имуществом Российской Федерации (далее - Росимущество РФ), г. Москва.

Решением Арбитражного суда Тульской области от 19.01.2010 иск Корпорации удовлетворен.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2010 решение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении первоначального иска отказано, встречный иск удовлетворён.

В кассационной жалобе Корпорация "Р" просит постановление апелляционного суда отменить, решение суда первой инстанции оставить в силе, ссылаясь на нарушение апелляционным судом норм материального права.

В отзывах на кассационную жалобу Федеральное унитарное предприятие и Минпромторг России просят обжалуемое постановление апелляционного суда оставить без изменения как законное и обоснованное.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы по изложенным в ней мотивам, представитель Федерального унитарного предприятия - доводы отзыва на жалобу.

Третьи лица надлежаще извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, но их представители в суд округа не явились. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело без участия указанных лиц в силу ч. 3 ст. 284 АПК РФ.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзывов на жалобу, выслушав представителей сторон, суд кассационной инстанции приходит к выводу о необходимости постановление апелляционного суда оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения в связи с нижеизложенным.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 24.07.2008 между "Корпорацией "Р" (лицензиар) в лице президента С.В.А. и Федеральным унитарным предприятием (лицензиат) в лице генерального директора Б.А.С. был заключён лицензионный договор, согласно которому стороны признают, что в соответствии с ч. 4 п. 3 ст. 1358 ГК РФ в системах комплексного контроля газотурбинного двигателя семейства КСК-88 (далее - "Изделие"), в том числе КСК-88СВ, КСК-88СВИ, разрабатываемых и поставляемых лицензиатом, используется изобретение, удостоверенное патентом N 2250565, исключительное право на которое принадлежит лицензиару; целью настоящего договора является передача прав на использование указанного изобретения в обеспечение возможности изготовления Изделия лицензиатом; предметом договора являются исключительные права на результаты интеллектуальной деятельности, принадлежащие лицензиару и удостоверенные патентом РФ N 2250565 "Автоматизированная контрольно-проверочная аппаратура" с приоритетом 20.06.2003.

В силу пункта 6.1 договора за предоставление лицензии лицензиат обязуется лицензиару оплатить вознаграждение в размере 58000000 руб. в течение 1 (одного) месяца с момента государственной регистрации настоящего договора.

18.12.2008 договор был зарегистрирован Федеральной службой по интеллектуальной собственности, патентам и товарным знакам (Роспатентом).

20.01.2009 Корпорация обратилась в арбитражный суд с указанным иском.

14.04.2009 в отзыве на иск Федеральное унитарное предприятие ссылается на ничтожность лицензионного договора с суммой вознаграждения в 58000000 руб., как заключенного, в нарушение п. 1 ст. 23 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" (далее - Федеральный закон N 161-ФЗ), без согласия собственника имущества унитарного предприятия (т. 1 л.д. 41).

15.04.2009 дополнительным соглашением N 2 к лицензионному договору стороны изменили пункт 6.1 договора, уменьшив сумму вознаграждения до 2400000 руб. с указанием срока оплаты до 31.10.2009.

Из материалов дела следует, что патент N 2250565 "Автоматизированная контрольно-проверочная аппаратура" с приоритетом от 20.06.2003 зарегистрирован 20.04.2005 со сроком действия до 20.06.2023. Автор изобретения - физическое лицо С.В.А. (гражданин РФ), который передал своё право на изобретение по указанному патенту Корпорации по договору об уступке N РД0015245 от 12.12.2006, зарегистрированному в реестре изобретений РФ 12.12.2006.

Ссылаясь на то что Федеральное унитарное предприятие не выполнило условие лицензионного договора и не перечислило истцу сумму вознаграждения, Корпорация "Р" обратилась с указанным иском в суд.

Ссылаясь на то что лицензионный договор от 24.07.2008 является крупной сделкой, поскольку сумма сделки превышает 10% уставного фонда предприятия, но в нарушение закона договор заключен без согласия собственника имущества предприятия, а, следовательно, он является ничтожной сделкой, Федеральное унитарное предприятие обратилось в арбитражный суд со встречным иском.

Удовлетворяя первоначальный иск, суд первой инстанции свой вывод мотивировал тем, что дополнительным соглашением от 15.04.2009 N 2 к лицензионному договору от 24.07.2008 стороны уменьшили сумму вознаграждения до 2400000 руб., в итоге сделка совершена на сумму менее 10% от уставного фонда предприятия, а поэтому на её заключение согласия собственника имущества предприятия не требуется.

Отменяя решение суда, отказывая в удовлетворении первоначального иска и удовлетворяя встречный иск, апелляционный суд свой вывод мотивировал тем, что лицензионный договор является крупной сделкой, поскольку связан с отчуждением предприятием денежных средств в сумме 58000000 руб., что составляет более 10% уставного фонда предприятия; договор заключён в нарушение п. 1 ст. 23 Федерального закона N 161-ФЗ - без согласия собственника имущества предприятия, а значит он является недействительной сделкой; в соответствии с п. 1 ст. 167 ГК РФ дополнительное соглашение от 15.04.2009 N 2 к лицензионному договору также является недействительным как заключённое во исполнение недействительной сделки.

Суд кассационной инстанции согласен с выводами апелляционного суда.

Доводы кассационной жалобы несостоятельны, основаны на ином толковании норм материального права.

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не усматривается.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ, суд постановил:

Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2010 по делу N А68-222/09-37/7 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.