Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 24 августа 2010 г. N Ф10-3644/10 по делу N А09-8802/2008 Признавая недействительной сделку по отчуждению доли в праве собственности нежилого помещения и применяя последствия недействительности сделки в виде возврата недвижимости в собственность Общества, суд правомерно указал, что договор купли-продажи заключен в результате злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной и повлек для продавца - Общества неблагоприятные последствия, в то время как покупатель получил выгоду от приобретения этого имущества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 24 августа 2010 г. N Ф10-3644/10 по делу N А09-8802/2008
(извлечение)

ГАРАНТ:

Определением Высшего Арбитражного Суда РФ от 16 декабря 2010 г. N ВАС-16930/10 в передаче настоящего дела в Президиум ВАС РФ для пересмотра в порядке надзора отказано

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца: не явился, извещен надлежаще; от ответчиков: от П.В.В. К.Е.Е. - адвоката (дов. N 6022 от 23.08.2010. уд. N 307 от 07.02.2003); от ООО "С" не явился, извещен надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу П.В.В. на решение Арбитражного суда Брянской области от 04.03.2010 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда 20.05.2010 по делу N А09-8802/2008, установил:

Участник ООО "С" С.И.А., г. Брянск, обратился в Арбитражный суд Брянской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "С" (далее - ООО "С"), г. Брянск, и П.В.В., г. Брянск, о признании недействительной сделки по отчуждению 14/103 доли в праве собственности нежилого помещения, расположенного по адресу: г. Брянск, микрорайон Московский, 44, площадью 269,1 кв.м, от ООО "С" в пользу П.В.В. и применении последствий недействительности сделки в виде возврата недвижимости в собственность ООО "С".

Решением Арбитражного суда Брянской области от 04.03.2010 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2010 указанное решение оставлено без изменения.

Не согласившись с названными судебными актами, ответчик - П.В.В. обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит решение от 04.03.2010 и постановление апелляционной инстанции от 20.05.2010 отменить.

При этом заявитель кассационной жалобы ссылается на несоответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела, допущенные судами первой и апелляционной инстанций нарушения норм материального права.

В судебном заседании представитель П.В.В. поддержал доводы кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле и надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в суд округа не направили. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в порядке ч. 3 ст. 284 АПК РФ в их отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, выслушав представителя заявителя, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи с нижеизложенным.

Как установлено судебными инстанциями и усматривается из материалов дела, согласно свидетельству о государственной регистрации права серии 32-1/28-21/2004-881 от 19.08.2004 ООО "С" являлось собственником нежилого помещения, расположенного по адресу: г. Брянск, микрорайон Московский 44, площадью 269,1 кв. м, кадастровый номер 15-01/28-6-230.

03.07.2008 между ООО "С" в лице директора Р.С.К. (продавец) и П.В.В. (покупатель) был заключен договор купли-продажи 14/103 доли в праве общей долевой собственности на нежилое помещение, по условиям которого продавец обязался передать в общую долевую собственность, а покупатель - принять и оплатить 14/103 доли в праве общей долевой собственности на нежилое помещение, расположенное по адресу: г. Брянск, микрорайон Московский 44, площадью 269,1 кв. м (т. 1 л.д. 37-38).

В п. 3 договора стороны определили цену недвижимости в размере 98 900 руб.

По акту приема-передачи от 03.07.2008 вышеуказанная доля в праве общей собственности на недвижимое имущество была передана покупателю (т. 1 л.д. 39).

Во исполнение условий договора купли-продажи от 03.07.2008 П.В.В. по квитанции N 0100 от 02.07.2008 перечислил на счет ООО "С" денежные средства в размере 98 900 рублей.

Ссылаясь на то, что договор от 03.07.2008 купли-продажи 14/103 доли в праве общей долевой собственности на нежилое помещение является недействительной сделкой в силу положений ст.ст. 166-168, 174 Гражданского кодекса РФ, С.И.А. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции, истцом были уточнены исковые требования. Помимо указанных оснований для признания сделки недействительной, С.И.А. считает так же, что оспариваемая сделка совершена в результате злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной (ст. 179 Гражданского кодекса РФ).

Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно руководствовались следующим.

В соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно п. 1 ст. 46 Федерального закона 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Пунктом 3 ст. 46 названного Федерального закона предусмотрено, что решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

В силу п. 5 ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника, то есть является оспоримой.

Между тем, как установлено судебными инстанциями на основании данных бухгалтерского баланса ООО "С" на последнюю отчетную дату, предшествовавшую совершению оспариваемой сделки, договор купли-продажи от 03.07.2008 не является для ООО "С" крупно й сделкой, поскольку стоимость отчужденной доли в праве общей собственности на недвижимое имущество оставляет около 3% стоимости активов общества.

В то же время согласно с подп. 16 п. 14.1.2. ст. 14 Устава ООО "С", действовавшего на момент заключения спорного договора, к исключительной компетенции общего собрания участников общества относится принятие решения об отчуждении недвижимого имущества, принадлежащего обществу, независимо от стоимости отчуждаемой недвижимости.

В соответствии с п. 14.1.9 Устава ООО "С" решение по указанному вопросу принимается большинством не менее двух третей от общего числа участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена законодательством.

Согласно п. 5.1. ст. 5 Устава ООО "С" (т. 1 л.д. 128), участниками общества являются С.И.Л. и С.И.А., номинальная стоимость долей которых, в соответствии с п. 7.1. ст. 7 Устава, распределена следующим образом - С.И.Л. - 384 632 рубля 06 копеек, что составляет 66,67% уставного капитала; С.И.А. - 192 318 рублей 04 копейки, что составляет 33,33% уставного капитала (т. 1 л.д. 129).

При таких обстоятельствах, учитывая, что для одобрения спорной сделки по отчуждению недвижимого имущества, необходимо две третьих от общего числа голосов участников общества, которыми в свою очередь на момент совершения сделки обладала С.И.Л., давшая согласие на совершение сделки, суд апелляционной инстанции обоснованно признал ошибочным вывод суда первой инстанции о недействительности договора купли-продажи от 03.07.2008 в соответствии со ст. 174 Гражданского кодекса РФ в виду того, что полномочия директора ООО "С" на совершение сделки были ограничены учредительными документами и, заключая оспариваемый договор, Р.С.К. вышел за пределы этих полномочий.

Вместе с тем, как верно отмечено судебными инстанциями, оспариваемая сделка была совершена Р.С.К., не имеющим полномочий, поскольку как установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Брянской области от 21.05.2009 по делу N А09-251/2009, признавшим недействительным решение собрания участников ООО "С", оформленное протоколом N 8 от 09.06.2008, директор Р.С.К. был избран с нарушением закона, а именно в отсутствие кворума.

В силу ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что на момент заключения договора купли-продажи от 03.07.2008 полномочия Р.С.К. как директора ООО "С", были основаны на незаконном решении общего собрания участников, то есть по существу полномочия у Р.С.К действовать от имени общества отсутствовали, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о том, что договор купли продажи 14/103 доли в праве общей долевой собственности на нежилое помещение от 03.07.2008 является недействительным в соответствии с положениями ст. 168 Гражданского кодекса РФ.

Пунктом 1 ст. 179 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

При этом под злонамеренным соглашением представителя одной стороны с другой стороной понимается сговор представителя одной стороны сделки с другой стороной этой сделки, направленный против интересов представляемой стороны. В результате этого сговора сторона сделки либо лишается того, что она должна была бы иметь при надлежащем использовании представителем имеющегося у него полномочия, либо приобретает дополнительные обременения.

Как установлено судебными инстанциями и не оспаривалось ответчиками, рыночная стоимость нежилого помещения, расположенного по адресу: Брянская область, г. Брянск, микрорайон Московский, д. 44, общей площадью 269,1 кв. м, составляла 13 040 000 руб. Соответственно, стоимость отчужденной 14/103 доли пропорционально общей стоимости объекта составляла 1 772 427,18 руб.. Однако согласно п. 3 договора купли-продажи от 03.07.2008 цена имущества была определена сторонами сделки в сумме 98 900 руб.

На основании изложенного, суды обоснованно указали, что в результате заключения оспариваемой сделки имущество ООО "С" было продано по существенно заниженной цене, а, следовательно, договор купли-продажи от 03.07.2008 заключен в результате злонамеренного соглашения представителя одной стороны (Р.С.К.) с другой стороной (П.В.В.) и повлек для продавца - ООО "С" неблагоприятные последствия, в то время как покупатель получил выгоду от приобретения этого имущества по цене, значительно ниже его действительной рыночной стоимости.

В этой связи суды первой и апелляционной инстанции пришли к правомерному выводу о том, что договор купли-продажи от 03.07.2008 является недействительной сделкой в силу положений ст. 179 Гражданского кодекса РФ.

При этом суды дополнительно отметили, что вышеназванные обстоятельства позволяют также сделать вывод о неразумности действий единоличного исполнительного органа ООО "С" при заключении договора и несоответствии таких действий положениям п. 3 ст. 53 Гражданского кодекса РФ, что также свидетельствует о недействительности сделки (ст. 168 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 167 Гражданского кодекса РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Из материалов дела следует, что во исполнение условий договора купли-продажи от 03.07.2008 ООО "С" передало П.В.В. 14/103 доли в праве собственности нежилого помещения, расположенного по адресу: г. Брянск, микрорайон Московский, 44, площадью 269,1 кв. м. В свою очередь покупатель П.В.В. по квитанции N 0100 от 02.07.2008 перечислил на счет ООО "С" денежные средства в размере 98 900 рублей.

При таких обстоятельствах, суды первой и апелляционной инстанций правомерно удовлетворили исковые требования участника ООО "С" С.И.А. о признании недействительным договора купли-продажи 14/103 доли в праве общей долевой собственности на нежилое помещение от 03.07.2008 и применили последствия недействительности сделки в виде двусторонней реституции, обязав П.В.В. возвратить ООО "С" 14/103 доли в праве общей долевой собственности на нежилое помещение общей площадью 269,1 кв. м, расположенное по адресу: г. Брянск, микрорайон Московский, д. 44 и взыскав с ООО "С" в пользу П.В.В. денежные средства в сумме 98 900 руб.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на то, что судами неправомерно изменен предмет иска, а именно вместо заявленного истцом требования об обязании П.В.В. возвратить недвижимое имущество, суды удовлетворили требование об обязании возвратить долю в праве общей собственности на недвижимое имущество, не заслуживает внимания, поскольку предметом иска являлось признание недействительным договора и применение последствий его недействительности. При этом суд, в случае обоснованности требований истца о недействительности сделки, сам определяет подлежащие применению последствия ее недействительности, посредством которых стороны возвращаются в первоначальное положение. Таким образом, поскольку по договору купли-продажи от 03.07.2008 ООО "С" передало П.В.В. 14/103 долей в праве общей собственности на недвижимое имущество, то именно указанные доли и подлежат возврату в качестве применения последствий недействительности сделки.

Иные доводы, приведенные в кассационной жалобе, были известны судам первой и апелляционной инстанций, исследовались ими и обоснованно отклонены по мотивам, указанным в обжалуемых судебных актах. Кроме того, данные доводы направлены на переоценку обстоятельств дела, установленных судебными инстанциями, что в силу положений ст. 286, ч. 1 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

С учетом изложенного, а также, принимая во внимание, что нарушений норм материального права, влекущих отмену обжалуемых судебных актов, судебной коллегией не установлено, а обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора и доводы кассационной жалобы были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и им дана надлежащая правовая оценка, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 287 ч. 1 п. 1, 289 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Брянской области от 04.03.2010 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2010 по делу N А09-8802/2008 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента принятия.