Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 26 августа 2010 г. по делу N А35-9659/2009 Поскольку истцы не предоставили доказательств, свидетельствующих о нарушении их прав и интересов в результате совершения оспариваемой сделки, а также не обосновали, каким образом будут восстановлены их права в результате удовлетворения иска, суд правомерно отказал в удовлетворении требования Обществ о признании недействительным договора уступки права требования (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 26 августа 2010 г. по делу N А35-9659/2009
(извлечение)

ГАРАНТ:

Определением Высшего Арбитражного Суда РФ от 17 декабря 2010 г. N ВАС-17191/10 в передаче настоящего дела в Президиум ВАС РФ для пересмотра в порядке надзора отказано

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: истец: от Общества с ограниченной ответственностью "А" - Т.Д.В. - представитель (дов. от 09.02.2010 б/н); от Общества с ограниченной ответственностью - Т.Д.В. - представитель "А" (дов. от 09.02.2010 б/н); ответчик: от Общества с ограниченной ответственностью "Р" - Д.В.Т. (правопреемник ООО "А" представитель (дов. от 23.07.2010), Третье лицо: от Общества с ограниченной ответственностью"А" - не явились (о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом);

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "А" на решение Арбитражного суда Курской области от 05.02.2010 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2010 по делу N А35-9659/2009, установил:

Общество с ограниченной ответственностью "А" (далее - ООО "А") и общество с ограниченной ответственностью "А" (далее - ООО "А") обратились в Арбитражный суд Курской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "А" (далее - ООО "А") о признании недействительным договора уступки права требования N 1 от 02.10.2008, заключенного между ООО "А" и ООО "А".

К участию в дело, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество с ограниченной ответственностью "А" (далее - ООО "А").

Решением Арбитражного суда Курской области от 05.02.2010 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2010 решение суда оставлено без изменения, а апелляционная жалоба - без удовлетворения.

В кассационной жалобе заявитель просит решение и постановление суда отменить и передать дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В суде кассационной инстанции заявлено ходатайство о замене ООО "А" его правопреемником - ООО "Р".

В силу статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из представленных с ходатайством документов следует, что 07.04.2010 единственным участником ООО "Р" принято решение о реорганизации ООО "Р" в форме присоединения к нему ООО "А".

12 апреля 2010 года внеочередным собранием участников ООО "А" принято решение о реорганизации в форме присоединения к ООО "Р".

22 июня 2010 года в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о прекращении деятельности ООО "А" ввиду реорганизации в форме присоединения, о чем выдано свидетельство серии 46 N 001437426.

Из представленной выписки из ЕГРЮЛ по состоянию на 22.06.2010 также следует, что ООО "А" прекратило свою деятельность ввиду реорганизации в форме присоединения.

Ввиду вышеизложенного и по основаниям, предусмотренным ч. 1 ст. 48 АПК РФ Федеральный арбитражный суд Центрального округа удовлетворяет ходатайство о процессуальном правопреемстве и заменяет ООО "А" ее правопреемником - ООО "Р".

Представитель третьего лица в судебное заседание суда кассационной инстанции не явился.

Указанное лицо ходатайств о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие своего представителя не заявило, о месте и времени судебного заседания извещено надлежащим образом, в связи с чем, суд кассационной инстанции полагает возможным рассмотреть кассационную жалобу в порядке ч. 3 ст. 284 АПК РФ.

Проверив в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей истцов, ответчика, Федеральный арбитражный суд центрального округа приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы, в виду следующего.

Как установлено судом и явствует из материалов дела, 2 октября 2010 года между ООО "А" (первоначальный кредитор) и ООО "А" (новый кредитор) заключен договор уступки права требования N 1 (далее - Договор), по условиям которого первоначальный кредитор уступает, а новый кредитор принимает право требования части долга ООО "А" (должник), возникшего в результате неисполнения последним обязательств по договорам купли-продажи товаров N 47 от 29.03.2007, N 50 от 02.04.2007, N 56 от 05.04.2007, N 61 от 10.04.2007, N 165 от 29.05.2007, N 180 от 04.06.2007, N 220-А от 18.07.2007, N 268 от 22.10.2007 по оплате полученного товара по сделкам.

На момент подписания Договора сумма уступаемого требования составила 3 084 124, 21 рублей.

За уступку права требования ООО "А" зачло задолженность ООО "А".

Как видно из акта взаимозачета от 02.12.2008 N 1 стороны пришли к соглашению о зачете взаимных требований по договору поставки от 18.03.2005 N 1 на сумму 205 873,49 руб.; по договору поставки от 02.02.2006 N 1 на сумму 2 000 000 руб., а в общем на сумму 2 205 873,49 руб.

Из акта взаимозачета от 03.12.2008 N 2 следует, что стороны пришли к соглашению о зачете взаимных требований по договору поставки от 01.03.2007 N 1 на сумму 2 494 575,72 руб.

Посчитав, что оспариваемая сделка совершена с нарушениями требований закона, ООО "А" и его единственный участник - ООО "А" обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленного требования, суд правомерно исходил из следующего.

Как установлено п. 1 ст. 2, ч. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса, каждое заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов; такая защита является задачей судопроизводства в арбитражных судах.

Способы защиты гражданских прав определены ст. 12, другими нормами Гражданского кодекса и иными законами.

Одним из способов является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки.

Заявляя настоящие требования, истцы указали, что поскольку сделка по уступке прав является заинтересованной, то вопрос о ее заключении должен был рассматриваться общим собранием участников общества, которое не проводилось.

В этой связи сделка, не получившая в установленном порядке одобрения, не соответствует требованиям закона.

Согласно п. 1 ст. 45 Федерального закона N 14-ФЗ от 09.02.1998 г. "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции Федерального закона от 27.10.2008 г.) сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; в иных случаях, определенных уставом общества.

Пунктом 5 указанной статьи определено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Как разъяснено пунктом 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью" при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения.

При этом исследуется, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, отвечающей признакам сделки с заинтересованностью, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы акционеров, повлекла ли эта сделка убытки для акционерного общества.

При рассмотрении указанных дел на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает права и законные интересы. При установлении арбитражным судом убыточности сделки для акционерного общества следует исходить из того, что права и законные интересы истца нарушены, если не будет доказано иное.

Таким образом, как правильно указал суд, для признания оспариваемой сделки с заинтересованностью недействительной необходимо наличие не только неблагоприятных последствий, возникших у общества или участника общества в результате ее совершения, но и доказательства нарушения ею прав и законных интересов истца.

Частью 1 статьи 65 АПК РФ определено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как видно из материалов дела, общее собрание ООО "А" по вопросу одобрения договора уступки права требования от 02.10.2008 N 1 не созывалось, участники соответствующих решений не принимали.

Вместе с тем, истцы не предоставили суду доказательств, свидетельствующих о нарушении их прав и интересов в результате совершения оспариваемой сделки, а также не обосновали, каким образом будут восстановлены их права в результате удовлетворения иска.

Ссылка истцов на отчет оценщика N 15-3/07/09 от 16.07.2009, в соответствии с которым рыночная стоимость дебиторской задолженности ООО "А" на дату оценки - 15.07.2009 составляет 308 412, 42 руб. судом кассационной инстанции отклоняется.

Как правильно указано судом, данный отчет не может подтверждать факт убыточности оспариваемой сделки, поскольку истцами не представлено доказательств невозможности или затруднительности истребования уступленного (3 084 124,21 руб.) от ООО "А", тяжелого финансового положения указанной организации и иных доказательств, свидетельствующих указанное обстоятельство.

По указанным основаниям отклоняется и довод заявителя кассационной жалобы о необоснованном отказе судом в проведении экспертизы по определению рыночной стоимости уступленной задолженности.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

В силу положения части 1 статьи 288 АПК Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет обоснованность обжалуемого судебного акта лишь в той мере, в какой это необходимо для проверки соответствия проверяемого акта нормам материального и процессуального права, исходя из установленных статьей 286 названного Кодекса пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции.

В соответствии с положениями ст. 286, ч. 2 ст. 287 АПК РФ суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.

Доводы кассационной жалобы, фактически дублируют доводы апелляционной жалобы и по существу направлены на переоценку доказательств и фактических обстоятельств дела, установленных судами, что недопустимо в силу установленных законом пределов рассмотрения дела судом кассационной инстанции.

С учетом вышеизложенного и руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Центрального округа постановил:

Решение Арбитражного суда Курской области от 05.02.2010 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2010 по делу N А35-9659/2009 оставить без изменения, а кассационную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "А" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.