Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 мая 2010 г. N 19АП-2333/2010

г. Воронеж

Резолютивная часть постановления объявлена 26 апреля 2010 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 мая 2010 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Маховой Е.В.,

судей Колянчиковой Л.А., Мокроусовой Л.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Мещеряковой В.С.,

при участии:

от ООО "Агрорус и Ко": Токарев Д.В., представитель, доверенность б/н от 09.02.2010 г.,

от ООО "Агрорус Курск": Токарев Д.В., представитель, доверенность б/н от 09.02.2010 г.,

от ООО "Агрозащита-Плюс": Домшенко В.Г., представитель, доверенность б/н от 16.04.2010 г.,

от ООО "Агростройсервис": представитель не явился, надлежаще извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агрорус и Ко"

на решение Арбитражного суда Курской области от 05.02.2010 г.

по делу N А35-9659/2009 (судья Побережная Н.В.)

по иску общества с ограниченной ответственностью "Агрорус Курск", общества с ограниченной ответственностью "Агрорус и Ко"

к обществу с ограниченной ответственностью "Агрозащита-Плюс",

при участии третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Агростройсервис",

о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Агрорус Курск" (далее - истец, ООО "Агрорус Курск") и общество с ограниченной ответственностью "Агрорус и Ко" (далее - истец ООО "Агрорус и Ко") обратились в Арбитражный суд Курской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Агрозащита-Плюс" о признании недействительным договора уступки права требования N 1 от 02.10.2008 г., заключенного между ООО "Агрорус Курск" и ООО "Агрозащита-Плюс".

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Агростройсервис" (далее - третье лицо, ООО "Агростройсервис").

Решением Арбитражного суда Курской области от 01.02.2010 г. в удовлетворении исковых требований отказано.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятого судебного акта, ООО "Агрорус и Ко" обратилось в суд апелляционной инстанции с жалобой, просит решение суда отменить, вынести по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В судебное заседание апелляционной инстанции представитель ООО "Агростройсервис" не явился. В материалы дела от ООО "Агростройсервис" поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие представителя.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения третьего лица о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ.

Представитель ООО "Агрорус и Ко" и ООО "Агрорус Курск" поддержал доводы апелляционной жалобы, в том числе, по основаниям, изложенным в объяснениях.

Представитель ООО "Агрозащита-Плюс" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ст. 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы с учетом дополнений, отзыва на апелляционную жалобу, заслушав объяснения участвующих в деле лиц, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как установлено судом и следует из материалов дела, между ООО "Агрозащита-Плюс" (первоначальный кредитор) и ООО "Агрорус Курск" (новый кредитор) заключен договор уступки права требования N 1 от 02.10.2008 г., в соответствии с которым первоначальный кредитор уступает, а новый кредитор принимает право требования части долга ООО "Агростройсервис" (должник), возникшего в результате неисполнения последним обязательств по договорам купли-продажи товаров N 47 от 29.03.2007 г., N 50 от 02.04.2007 г., N 56 от 05.04.2007 г., N 61 от 10.04.2007 г., N 165 от 29.05.2007 г., N 180 от 04.06.2007 г., N 220-А от 18.07.2007 г., N 268 от 22.10.2007 г. по оплате полученного товара по сделкам.

Сумма уступаемого долга на момент подписания договора уступки права требования N 1 от 02.10.2008 г. составляет 3 084 124, 21 рублей.

ООО "Агрорус Курск" оплатило ООО "Агрозащита-Плюс" за уступку права требования, что подтверждается актом взаимозачета N 1 от 02.12.2008 г. и актом взаимозачета N 2 от 03.12.2008 г.

Ссылаясь на те обстоятельства, что оспариваемая сделка совершена с нарушением установленного законом порядка совершения сделок с заинтересованностью, а также указывая на противоречие договора ст. 382 ГК РФ, ООО "Агрорус Курск" и его единственный участник - ООО "Агрорус и Ко" обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований в связи со следующим.

В силу ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на нарушение порядка совершения оспариваемой сделки, в которой имелась заинтересованность Савельева Алексея Валентиновича, являющегося одновременно директором ООО "Агрорус Курск" и участником ООО "Агрозащита-Плюс" с долей в уставном капитале общества 35%, в связи с чем оспариваемая сделка подлежала обязательному одобрению общим собранием участников общества.

В соответствии с п. 1 ст. 45 Федерального закона N 14-ФЗ от 09.02.1998 г. "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции Федерального закона от 27.10.2008 г.) сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; в иных случаях, определенных уставом общества.

В соответствии с п. 5 ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Реализация этого права возможна в том случае, если оспариваемой сделкой нарушены права или охраняемые законом интересы участника общества и восстановление названных прав и интересов является целью иска.

Как установлено судом первой инстанции, общее собрание ООО "Агрорус Курск" по вопросу одобрения договора уступки права требования N 1 от 02.10.2008 г. не созывалось, участники соответствующих решений не принимали.

Пункт 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 20.06.2007 г. N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью" предусматривает, что при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения.

При этом исследуется, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, отвечающей признакам сделки с заинтересованностью, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы акционеров, повлекла ли эта сделка убытки для акционерного общества.

При рассмотрении указанных дел на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает права и законные интересы. При установлении арбитражным судом убыточности сделки для акционерного общества следует исходить из того, что права и законные интересы истца нарушены, если не будет доказано иное.

Следовательно, для признания оспариваемой сделки с заинтересованностью недействительной необходимо наличие не только неблагоприятных последствий, возникших у общества или участника общества в результате ее совершения, но и доказательства нарушения ею прав и законных интересов истца.

Вместе с тем, истцы не представили в суд каких-либо доказательств нарушения их прав и экономических интересов в результате проведения спорной сделки, которые могли бы быть восстановлены в случае признании сделки недействительной.

В обоснование довода о возможности возникновения неблагоприятных последствий в результате совершения оспариваемой сделки истцы ссылаются на отчет оценщика N 15-3/07/09 от 16.07.2009 г., в соответствии с которым рыночная стоимость дебиторской задолженности ООО "Агростройсервис" на дату оценки - 15.07.2009 г. составляет 308 412, 42 рублей.

Однако, как правильно указал суд первой инстанции, рыночная стоимость дебиторской задолженности ООО "Агростройсервис" в указанном размере не может свидетельствовать об убыточности оспариваемого договора уступки права требования.

Кроме того, суд области обоснованно отклонил ходатайство истцов о назначении экспертизы для определения рыночной стоимости дебиторской задолженности ООО "Агростройсервис" на дату совершения уступки прав требования, поскольку определение рыночной стоимости уступленной дебиторской задолженности с ООО "Агростройсевис" не входит в круг обстоятельств, подлежащих установлению по данному делу.

В силу ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Доказательств невозможности истребования от ООО "Агростройсевис" уступленной задолженности в размере 3 084 124, 21 рублей в материалы дела также не представлено.

Апелляционная коллегия соглашается с выводом суда области о том, что договор уступки права требования N 1 от 02.10.2008 г., предусматривающий уступку части денежного долга, не противоречит положениям ст. 382 ГК РФ.

Как правильно указал суд первой инстанции, денежное обязательство относится к делимым обязательствам, и первоначальный кредитор вправе передать новому кредитору право требовать исполнения денежного обязательства в части, оставив за собой право требовать исполнения другой части денежного обязательства.

Согласно п. 5 Информационного письма ВАС РФ N 120 от 30.12.2007 г. "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 ГК РФ" уступка части права (требования) по обязательству, предмет исполнения по которому делим, не противоречит законодательству.

Суд первой инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ, пришел к выводу об отсутствии неблагоприятных последствий для общества в результате заключения договора уступки права требования N 1 от 02.10.2008 г. Доказательств нарушения указанной сделкой прав и законных интересов истцов также не представлено, в связи с чем суд правомерно посчитал, что основания для признания оспариваемой сделки недействительной отсутствуют.

Доводы апелляционной жалобы ООО "Агрорус и Ко" аналогичны приводимым в суде первой инстанции, получили надлежащую правовую оценку суда области и подлежат отклонению как несостоятельные.

Доводы заявителя апелляционной жалобы по существу не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Суд первой инстанции полно установил фактические обстоятельства дела, всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в виде государственной пошлины в сумме 2 000 рублей относятся на заявителя жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 16, 102-112, 266- 268, 269, 271 АПК РФ, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Курской области от 05.02.2010 г. по делу N А35-9659/2009 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

Е.В. Маховая

Судьи

Л.А. Колянчикова Л.М. Мокроусова