Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 28 сентября 2010 г. по делу N А35-9660/09-С5 Поскольку истцы не предоставили доказательств, свидетельствующих о нарушении их прав и интересов в результате совершения оспариваемой сделки, а также не обосновали, каким образом будут восстановлены их права в результате удовлетворения иска, суд правомерно отказал в удовлетворении требования Обществ о признании недействительным договора уступки права требования (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 28 сентября 2010 г. по делу N А35-9660/09-С5
(извлечение)

ГАРАНТ:

Определением Высшего Арбитражного Суда РФ от 24 декабря 2010 г. N ВАС-17380/10 в передаче настоящего дела в Президиум ВАС РФ для пересмотра в порядке надзора отказано

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от истцов: ООО "А" - Т.Д.В. - представитель (дов. от 09.02.2010 б/н); ООО "А" - Т.Д.В. - представитель (дов. от 09.02.2010 б/н); от ответчика: ООО "Р" (правопреемник ООО "А") - Д.В.Т. - представитель (дов. от 05.08.2010 б/н); от третьего лица: ООО "А" - не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "А" на решение Арбитражного суда Курской области от 05.02.2010 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2010 по делу N А35-9660/09-С5, установил:

Общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "А" и ООО "А" обратились в арбитражный суд с иском (с учетом уточнений, принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ) к ООО "А" о признании недействительным договора уступки права требования N 2 от 02.10.2008, заключенного между ООО "А" и ООО "А".

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "А".

Решением Арбитражного суда Курской области от 05.02.2010 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2010 указанное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "А" просит названные судебные акты отменить и передать дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции. При этом заявитель ссылается а допущенные арбитражными судами нарушения норм материального и процессуального права, выражает несогласие с судебной оценкой материалов дела.

В суде кассационной инстанции заявлено ходатайство о замене ООО "А" его правопреемником - ООО "Р".

В силу статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из представленных с ходатайством документов следует, что 07.04.2010 единственным участником ООО "Р" принято решение о реорганизации ООО "Р" в форме присоединения к нему ООО "А".

12 апреля 2010 года внеочередным собранием участников ООО "А" принято решение о реорганизации в форме присоединения к ООО "Р".

22 июня 2010 года в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о прекращении деятельности ООО "А" ввиду реорганизации в форме присоединения, о чем выдано свидетельство серии 46 N 001437426.

Из представленной выписки из ЕГРЮЛ по состоянию на 22.06.2010 также следует, что ООО "А" прекратило свою деятельность ввиду реорганизации в форме присоединения.

Ввиду вышеизложенного и по основаниям, предусмотренным ч. 1 ст. 48 АПК РФ суд кассационной инстанции удовлетворяет ходатайство о процессуальном правопреемстве и заменяет ООО "А" ее правопреемником - ООО "Р".

Доводы жалобы поддержаны представителем истцов в заседании арбитражного суда кассационной инстанции.

Представитель ответчика, возражая доводам жалобы, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Представители третьего лица, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса РФ, в их отсутствие.

Изучив материалы дела, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, оценив доводы жалобы, возражений на нее, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемых заявителем судебных актов.

Как установлено арбитражным судом и следует из материалов дела, 02.10.2008 ООО "А" (цедент) и ООО "А" (цессионарий) заключен договор уступки права требования N 2, согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования части долга с ООО "А" (должник), возникшего в результате неисполнения последним обязательств перед цедентом по договору купли-продажи товаров N 16 от 28.02.2008 (пункт 1.1 договора).

На момент подписания договора размер уступаемого цессионарию требования составил 1 616 325 руб.

Сумма оплаты за переданное по данной сделке право требование также составило 1 616 325 руб. и подлежала перечислению цессионарием на расчетный счет цедента до 10.11.2008 (п.п. 3.1, 3.2 договора N 2 от 02.10.2008, приложение N 1 к договору от 02.10.2008).

Согласно акта взаимозачета от 03.12.2008 N 2 стороны пришли к соглашению о зачете требований ООО по договору поставки N 1 от 01.03.2007 на сумму 2 494 575,72 руб.

Из акта взаимозачета от 03.12.2008 N 2 следует, что стороны пришли к соглашению о зачете требований ООО "А" к ООО "А" по договору поставки от 01.03.2007 N 1 на сумму 2 494 575,72 руб. и требований ООО "А" к ООО "А" по договорам уступки прав требования N 1 и N 2 от 02.10.2008 на общую сумму 2 494 575,72 руб.

Ссылаясь на то, что договор уступки права требования N 2 совершен с нарушениями требований закона, ООО "А" и его единственный участник - ООО "А" обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Разрешая спор, арбитражный суд пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

Как установлено п. 1 ст. 2, ч. 1 ст. 4 АПК РФ, каждое заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов; такая защита является задачей судопроизводства в арбитражных судах.

Способы защиты гражданских прав определены ст. 12, другими нормами Гражданского кодекса и иными законами.

Одним из способов является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки.

Заявляя настоящие требования, истцы указали на то, что поскольку сделка по уступке прав требования является сделкой с заинтересованностью, то вопрос о ее заключении должен был рассматриваться общим собранием участников общества, которое не проводилось.

В этой связи, по мнению истцов, сделка, не получившая в установленном порядке одобрения, не соответствует требованиям закона.

Согласно п. 1 ст. 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции Федерального закона от 27.10.2008) сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; в иных случаях, определенных уставом общества.

Пунктом 5 указанной статьи определено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Как разъяснено в пункте 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью" при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения.

При этом исследуется, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, отвечающей признакам сделки с заинтересованностью, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы акционеров, повлекла ли эта сделка убытки для акционерного общества.

При рассмотрении указанных дел на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает права и законные интересы. При установлении арбитражным судом убыточности сделки для общества следует исходить из того, что права и законные интересы истца нарушены, если не будет доказано иное.

Таким образом, как обоснованно указал суд, для признания оспариваемой сделки с заинтересованностью недействительной необходимо наличие не только неблагоприятных последствий, возникших у общества или участника общества в результате ее совершения, но и доказательства нарушения ею прав и законных интересов истца.

Согласно п. 1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые о но ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как следует из материалов дела, общее собрание ООО "А" по вопросу одобрения договора уступки права требования от 02.10.2008 N 2 не созывалось, участники соответствующих решений не принимали.

Вместе с тем, истцы не предоставили суду доказательств, свидетельствующих о нарушении их прав и интересов в результате совершения оспариваемой сделки, а также не обосновали, каким образом будут восстановлены их права в результате удовлетворения иска.

Ссылка истцов на отчет оценщика N 15-3/07/09 от 16.07.2009, в соответствии с которым рыночная стоимость дебиторской задолженности ООО "А" на дату оценки - 15.07.2009 составляет 308 412, 42 руб. при рассмотрении спора по существу отклонена правомерно.

Как правильно указано судом, данный отчет не может подтверждать факт убыточности оспариваемой сделки, поскольку истцами не представлено доказательств невозможности или затруднительности истребования уступленного от ООО "А", тяжелого финансового положения указанной организации и иных доказательств, подтверждающих указанное обстоятельство.

Отсутствием в материалах дела доказательств указанных обстоятельств также опровергается ссылка кассационной жалобы на необоснованность отказа судов первой и апелляционной инстанций в удовлетворении ходатайства о проведении экспертизы с целью определения рыночной стоимости предмета спорной сделки - задолженности ООО "А". Кроме того, стоимость уступленного права требования подтверждается содержанием договором N 2 от 02.10.2008. Доказательств порока воли или волеизъявления сторон в отношении установления цены сделки материалы дела не содержат, на их наличие заявитель кассационной жалобы не ссылается.

При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемых судебных актов, полагая их принятыми в соответствии с нормами материального и процессуального права.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Курской области от 05.02.2010 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2010 по делу N А35-9660/09-С5 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.