Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 11 октября 2010 г. по делу N А14-20103/2009/545/35 Дело о признании договоров купли-продажи недействительными и применении последствий недействительности сделок передано на новое рассмотрение, поскольку суд, возвращая представленные истцом документы, не привел обоснования своих выводов об их несоответствии требованиям норм АПК РФ с учетом существа заявленных истцом требований (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 11 октября 2010 г. по делу N А14-20103/2009/545/35
(извлечение)

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 9 июня 2011 г. N Ф10-4254/10 по делу N А14-20103/2009

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от колхоза "П": М.Ю.Н. - конкурсный управляющий (решение от 08.10.2009 по делу N А14-14206/2009); от иных лиц, участвующих в деле: не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего колхоза "П" М.Ю.Н. на решение Арбитражного суда Воронежской области от 23.04.2010 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2010 по делу N А14-20103/2009/545/35, установил:

Колхоз "П" в лице конкурсного управляющего М.Ю.Н. обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "П" о признании договоров купли-продажи N Н-ВО-ПО-2/3 от 11.10.2007, N Н-ВО-ПО-2/4 от 11.10.2007, N Н-ВО-ПО-2/2 от 11.10.2007 недействительными и применении последствий недействительности сделок.

Определением суда от 31.03.2010 в порядке ст. 51 АПК РФ, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено ОАО АК СБ РФ в лице Россошанского отделения N 382.

Определением суда от 23.04.2010 в порядке ст. 51 АПК РФ, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление ФРС по Воронежской области.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 23.04.2010 в удовлетворении исковых требований отказано. В доход федерального бюджета с истца взыскано 6 000 руб. в счет расходов по госпошлине (в редакции определения об исправлении опечатки от 17.05.2010).

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2010 указанное решение оставлено без изменения.

Не соглашаясь с названными судебными актами, конкурсный управляющий колхоза "П" М.Ю.Н. обратился с кассационной жалобой, в которой просит их отменить. В обоснование жалобы, заявитель ссылается на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, неполное исследование обстоятельств, имеющих существенное значение для рассмотрения спора.

Доводы жалобы поддержаны представителем ее заявителя в заседании арбитражного суда кассационной инстанции.

Представители иных лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса РФ, в их отсутствие.

Изучив материалы дела, заслушав конкурсного управляющего колхоза "П" М.Ю.Н., оценив доводы жалобы, суд кассационной инстанции полагает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене по следующим основаниям.

Как установлено арбитражным судом и следует из материалов дела, 11.01.2007 Колхоз "П" (продавец) и ООО "П" (покупатель) подписали три договора купли-продажи N Н-ВО-ПО-2/2, N Н-ВО-ПО-2/3 и N Н-ВО-ПО-2/4, в соответствии с которыми продавец обязуется передать в собственность покупателя имущество (31 наименование) общей стоимостью 1 810 699,65 руб.

Объекты, являющиеся предметом договора, в том числе недвижимое имущество переданы ответчику по актам приема-передачи от 11.10.2007.

Решением арбитражного суда от 08.10.2009 Колхоз "П" признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим назначен М.Ю.Н.

Ссылаясь на то, что в нарушение п. 6.2 Устава Колхоза "П" договора купли-продажи от 11.10.2007 подписаны без одобрения общего собрания членов колхоза, и собрание по данному вопросу не проводилось, конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Разрешая спор, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения иска. При этом указанный вывод мотивирован наличием в материалах дела выписки из протокола собрания N 10 от 03.10.2007, свидетельствующей об одобрении спорных сделок общим собранием пайщиков колхоза. Право ООО "П" на приобретенные объекты недвижимости зарегистрировано в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 09.11.2007, о чем выданы соответствующие свидетельства.

Также суд первой инстанции принял во внимание тот факт, что истец не представил доказательств обращения с самостоятельным иском о признании решения собрания пайщиков от 03.10.2007 (протокол N 10) недействительным.

Оставляя без изменения принятое по делу решение, апелляционный суд, помимо прочего, указал на то, что в материалы дела не представлено документов, содержание которых было бы не тождественно копии протокола собрания пайщиков колхоза "П" N 10 от 03.10.2007.

По мнению суда кассационной инстанции, выводы судов об отсутствии правовых оснований для удовлетворения настоящего иска не могут быть признаны правомерными в силу следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 168 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно ст. 53 Гражданского кодекса РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В силу части 1 статьи 20 ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" общее собрание членов кооператива является высшим органом управления кооперативом и полномочно решать любые вопросы, касающиеся деятельности кооператива, в том числе отменять или подтверждать решения правления и (или) председателя кооператива и наблюдательного совета кооператива.

В соответствии с пунктом 6 части 2 статьи 20 названного закона к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива относятся рассмотрение и принятие решений по вопросу отчуждения земли и основных средств производства кооператива, их приобретение, а также совершение сделок, если решение по этому вопросу настоящим Федеральным законом или уставом кооператива отнесено к компетенции общего собрания членов кооператива.

Согласно п.п. 6 п. 6.2 устава колхоза "П" к исключительной компетенции общего собрания членов колхоза относятся, в том числе вопросы по отчуждению земли и основных фондов и их приобретение.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, конкурсный управляющий колхоза "П" ссылается на то обстоятельство, что собрание членов колхоза по вопросу одобрения спорных сделок не проводилось, соответствующее решение членами колхоза не принималось.

Не соглашаясь с приведенным доводом истца, арбитражный суд исходил из содержания выписки из протокола собрания N 10 от 03.10.2007, согласно которой, по результатам общего собрания пайщиков колхоза принято решение о заключении с ООО "П" договора купли-продажи объектов недвижимого имущества, принадлежащих колхозу "П" на праве собственности на общую сумму 1 200 000 руб.

Из материалов дела следует, что копия указанной выписки представлена вместе с материалами регистрационного дела по запросу арбитражного суда УФРС по Воронежской области к судебному заседанию 23.04.2010.

В ходе названного заседания судом объявлялся перерыв до 14 часов 30 минут 23.04.2010 для ознакомления истца с материалами регистрационного дела и представления дополнительных доказательств.

Ознакомившись с представленными регистрационным органом материалами, истец заявил ходатайство об отложении рассмотрения дела для представления дополнительных доказательств, свидетельствующих о том, что отраженный в выписке факт проведения общего собрания пайщиков колхоза не соответствует действительности. Однако ходатайство было отклонено арбитражным судом со ссылкой на имевшуюся у истца возможность представления доказательств в рамках срока рассмотрения дела.

Согласно п. 5 ст. 157 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что дело не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Имеется в виду п. 5 ст. 158 АПК РФ

В настоящем случае после представления в суд материалов регистрационного дела, включая время судебного заседания, истцу было предоставлено лишь 4 часа для ознакомления с указанными документами, формирования правовой позиции, изыскания и представления доказательств, подтверждающих обстоятельства на которых основаны заявленные требования, с учетом информации полученной при ознакомлении с материалами регистрационного дела.

Согласно положениям, предусмотренным частью 2 статьи 9, частями 3 и 4 статьи 65 АПК РФ, лица, участвующие в деле, вправе знать об аргументах друг друга и обязаны раскрыть доказательства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле, заблаговременно, до начала судебного разбирательства

С учетом изложенного и в целях соблюдения принципов равноправия сторон и состязательности процесса (ст.ст. 8, 9 АПК РФ) суду следовало отложить судебное разбирательство, дав истцу возможности представить доказательства своих требований с учетом аргументов ответчика, основанных на сведениях материалов регистрационного дела.

Согласно п. 1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые о но ссылается как на основание своих требований и возражений.

Во исполнение указанной нормы, в ходе рассмотрения дела судом апелляционной инстанции, конкурсный управляющий колхоза "П" заявил ходатайство о приобщении к материалам дела заявлений пайщиков колхоза, в том числе, поименованных в выписке из протокола собрания N 10 от 03.10.2007 в качестве членов президиума собрания, а также иных документов, подтверждающих, по мнению заявителя, изложенные в иске обстоятельства.

Протокольным определением от 16.06.2010 в удовлетворении ходатайства апелляционным судом было отказано со ссылкой на недопустимость указанных доказательств и их безотносимость к предмету данного спора.

Между тем, возвращая представленные истцом документы, суд апелляционной инстанции не привел никакого обоснования своих выводов об их несоответствии требованиям ст.ст. 67, 68 АПК РФ с учетом существа заявленных истцом требований.

Поскольку факт проведения (не проведения) общего собрания членов колхоза "П", входит в предмет доказывания по настоящему делу, то документы, представляемые лицами, участвующими в деле в подтверждение этих обстоятельств, могут служить доказательствами, изучение и оценка которых имеет существенное значение для разрешения спора.

При таких обстоятельствах, ничем не мотивированный вывод апелляционного суда о недопустимости и безотносимости указанных доказательств не может быть признан обоснованным.

Кроме того, как суд первой, так и суд апелляционной инстанций исходили из недоказанности истцом недействительности общего собрания членов колхоза, оформленного протоколом N 10 от 03.10.2007, однако, при заявлении настоящего иска, конкурсный управляющий колхоза "П" ссылался не на недействительность данного протокола, а на факт непроведения общего собрания пайщиков по вопросу одобрения спорных сделок.

В силу изложенного, принятые по делу решение и постановление не отвечают требованиям законности и достаточной обоснованности, в связи с чем, подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела арбитражному суду необходимо учесть указанные обстоятельства, оценить все представленные в подтверждение исковых требований доказательства, принять законное и обоснованное решение по делу.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частями 1-3 статьи 288, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 23.04.2010 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2010 по делу N А14-20103/2009/545/35 отменить. Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Воронежской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.