Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 11 ноября 2010 г. по делу N А54-3982/2009-С16 Отказывая в удовлетворении иска о признании недействительной (ничтожной) односторонней сделки по выдаче Обществу доверенности, суд правомерно указал, что истцом не представлено доказательств нарушения его прав и интересов (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 11 ноября 2010 г. по делу N А54-3982/2009-С16
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: ЗАО "К" представитель 20.09.2010 от истца: о не явились, извещены надлежаще; от ответчика: ЗАО "К-Т" - М.В.В. - (доверенность б/н от 01.07.2013); от третьих лиц: Ж.К.А., К.В.А., В.А.Д. - не явился, извещен надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ЗАО "К", ЗАО "К", Ж.К.А. на решение Арбитражного суда Рязанской области от 19.02.2010 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2010 по делу N А54-3982/2009-С16, установил:

Закрытое акционерное общество "К" (далее ЗАО "К"), г. Петропавловск-Камчатский, обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "К" (далее ЗАО "К"), г. Рязань, о признании недействительной (ничтожной) односторонней сделки по выдаче ЗАО "К" 27.06.2006 доверенности на имя К.В.А. за подписью В.А.Д.

В порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Ж.К.А., К.В.А., В.А.Д.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 19.02.2010 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2010 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе истец просит вышеназванные судебные акты отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска. Заявитель указывает, что генеральным директором ЗАО "К" является Ж.К.А. и в материалах дела нет доказательств прекращения его полномочий после избрания 16.09.2004. Считает, что ЗАО "К" является акционером ЗАО "К", что подтверждается регистрационным журналом реестра акционеров ЗАО "К" за период с 26.11.2004 по 18.12.2009. Полагает, что спорная доверенность недействительна, поскольку выдана В.А.Д. через два дня после избрания Ж.К.А. генеральным директором на собрании акционеров 25.06.2006. Указывает на признание иска ответчиком в лице генерального директора Ж.К.А.

В судебном заседании представитель ответчика возражал доводам кассационной жалобы.

В порядке ст. 284 АПК РФ кассационная жалоба рассмотрена в отсутствие истца и третьих лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

11.11.2010 от заявителя кассационной жалобы поступило ходатайство с просьбой об отложении рассмотрения кассационной жалобы в связи с неполучением отзыва ответчика.

Рассмотрев в порядке ст. 158 АПК РФ данное ходатайство, выслушав мнение представителя ответчика, возражавшего против отложения дела, учитывая основания заявленного ходатайства, срок рассмотрения кассационной жалобы, предусмотренный статьей 285 АПК РФ, приложенный ответчиком к отзыву документ (уведомление о вручении), подтверждающий направление отзыва ЗАО "К", ЗАО "К", что соответствует требованию абз. 2 ч. 1 ст. 279 АПК РФ, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения ходатайства об отложении рассмотрения дела.

Изучив материалы дела, заслушав представителя ответчика, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, судебная коллегия считает необходимым оспариваемые судебные акты оставить без изменения по следующим основаниям.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что 27.06.2006 ЗАО "К" выдана доверенность К.В.А. на право представлять интересы ЗАО "К" за подписью генерального директора ЗАО "К" В.А.Д.

Полагая, что указанная доверенность противоречит закону, так как подписана неуполномоченным лицом, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что истцом не представлено доказательств нарушения его прав и интересов.

Суд кассационной инстанции считает необходимым согласиться с таким выводом.

Как следует из материалов дела, истцом оспаривается сделка по выдаче ЗАО "К" 27.06.2006 доверенности на имя К.В.А. за подписью В.А.Д.

Исходя из смысла ст.ст. 153, 154, 185 ГК РФ, доверенность является одним из видов односторонних сделок. Для ее совершения доверителю достаточно изъявить волю, после чего у представителя (поверенного) возникает определенный в доверенности объем полномочий.

Согласно ст. 155 ГК РФ односторонняя сделка создает обязанности для лица, совершившего сделку. Она может создавать обязанности для других лиц лишь в случаях, установленных законом либо соглашением с этими лицами.

В силу ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Согласно представленной независимым регистратором выписке из реестра акционеров ЗАО "К" за период с 18.02.2000 по 17.12.2009 ЗАО "К" в реестре акционеров закрытого акционерного общества "К" не значилось.

Согласно регистрационному журналу реестра акционеров ЗАО "К" за период с 269.11.2004 по 18.12.2009, подписанным директором Ж.К.А., 25.04.2005 ЗАО "К" приобрело статус акционера ЗАО "К".

В соответствии со ст. 44 Федерального закона "Об акционерных обществах" держателем реестра акционеров общества может быть это общество или регистратор.

Принимая во внимание длящийся корпоративный конфликт и наличие двух реестров акционеров ответчика, содержащих противоречивые сведения о составе акционеров, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу об отсутствии в материалах дела доказательств однозначно свидетельствующих о том, что истец является акционером ЗАО "К", а также доказательств того, что общее собрание акционеров от 25.06.2006 было правомочно избирать Ж.К.А. генеральным директором.

Легитимность тех или иных собраний акционеров, на которых избирались генеральными директорами Ж.К.А. и В.А.Д., не может быть подтверждена или опровергнута судом в рамках настоящего дела, поскольку, как правомерно указали судебные инстанции, одновременное существование двух действующих реестров создает правовую неопределенность в составе акционеров ЗАО "К".

Указанная неопределенность в составе акционеров не может быть устранена в рамках настоящего дела, поскольку участвующими в деле лицами не заявлялось требований или доводов о проверке законности сделок по приобретению (отчуждению) акций отдельными акционерами.

При изложенных обстоятельствах, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о недоказанности требований истца и отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Доводы заявителя кассационной инстанции были предметом изучения судебных инстанций и получили правовую оценку. Их переоценка в силу ст. 286 АПК РФ выходит за рамки полномочий суда кассационной инстанции.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам материального и процессуального права.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Рязанской области от 19.02.2010 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2010 по делу N А54-3982/2009-С16 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.