Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 25 ноября 2010 г. по делу N А08-127/2010-18 Поскольку судом не исследовался вопрос о наличии у лица, подписавшего договор купли-продажи, полномочий на совершение каких-либо сделок от имени Общества, а также не исследовался вопрос об отражении в бухгалтерском учете истца факта передачи товара и факта поступления в кассу денежных средств, дело о признании недействительным договора купли-продажи передано на новое рассмотрение (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 25 ноября 2010 г. по делу N А08-127/2010-18
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца Г.М.В. - представителя (доверенность N 3 от 03.09.2009); от ответчика представитель не явился, извещен надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО "Г" И.О.Л., г. Белгород, на решение Арбитражного суда Белгородской области от 19.04.2010 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2010 по делу N А08-127/2010-18, установил:

Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Г" (далее - ООО "Г") И.О.Л., г. Белгород, обратилась в Арбитражный суд Белгородской области с иском к фермерскому хозяйству "Д" (далее - ФХ "Д") в лице В.Ю.И., г. Грайворон Белгородской области, о признании недействительным договора купли-продажи N 6 от 28.12.2006, заключенного между ООО "Г" и ФХ "Д", и применении последствий недействительности сделки в виде односторонней реституции.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 19.04.2010, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2010, в удовлетворении исковых требований отказано.

Ссылаясь на несоответствие выводов судов, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, конкурсный управляющий ООО "Г" И.О.Л. обратилась в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит состоявшиеся судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, выслушав представителя истца, судебная коллегия считает, что оспариваемые судебные акты подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции в силу следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела и установлено судебными инстанциями, 28.12.2006 между ООО "Г" (продавец) и ФХ "Д" в лице В.Ю.И. (покупатель) подписан договор купли-продажи автотранспортного средства N 6, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателю транспортное средство - трактор ДТ-75 гусеничный, а покупатель обязался осмотреть транспортное средство, принять по акту приема-передачи и оплатить за него денежные средства на условиях, установленных договором.

В соответствии с п. 2.1. договора рыночная стоимость транспортного средства составляет 33 027 руб.

Стоимость транспортного средства покупатель оплачивает продавцу в течение трех дней после подписания договора (п. 2.2. договора).

В соответствии с условиями договора купли-продажи N 6 от 28.12.2006 ответчику по акту приема-передачи был передан трактор ДТ-75 гусеничный 1988 года выпуска.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 29.01.2008 по делу N А08-2526/07-11 ООО "Г" признано несостоятельным должником (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, утвержден конкурсный управляющий.

Ссылаясь на то, что договор купли-продажи N 6 от 28.12.2006 является недействительным, поскольку указанная сделка носила безвозмездный характер, а также совершена от имени продавца неуполномоченным лицом, ООО "Г" в лице конкурсного управляющего обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что истцом в нарушение положений ст. 65 АПК РФ не представлено доказательств, свидетельствующих о безвозмездности оспариваемой сделки, а также о том, что данная сделка от имени продавца заключена неуполномоченным лицом.

Судебная коллегия не может согласиться с данным выводом судов первой и апелляционной инстанций и считает, что обжалуемые судебные акты в недостаточной мере обоснованы, приняты по неполно установленным обстоятельствам, имеющим существенное значение для разрешения настоящего спора.

Так, в соответствии со ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В силу пункта 4 статьи 32, пункта 1 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (генеральный директор, президент и другие) или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

Как следует из вводной части договора купли-продажи автотранспортного средства N 6 от 28.12.2006, указанный договор был подписан между ФХ "Д" в лице В.Ю.И. и ООО "Г" в лице генерального директора Г.А.М., действующего на основании устава.

В соответствии с п. 4 ст. 40 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается, в том числе уставом общества.

В силу п. 3 ст. 52 ГК РФ изменение учредительных документов приобретает силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных законом, - с момента уведомления органа, осуществляющего регистрацию, о таких изменениях.

Согласно имеющейся в материалах дела выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 13.02.2007 в качестве директора ООО "Г" был зарегистрирован Т.Ю.В.

Таким образом, на момент заключения оспариваемого договора изменения в учредительные документы ООО "Г" относительно того, что директором общества являлся Г.А.М., не были зарегистрированы уполномоченным органом, в связи с чем не имели обязательной силы для третьих лиц.

Следовательно, судам первой и апелляционной инстанций необходимо было исследовать вопрос о наличии у Г.А.М. на момент заключения оспариваемого договора полномочий на совершение каких-либо сделок от имени ООО "Г" ввиду отсутствия государственной регистрации изменений в учредительные документы.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций указали на то, что в соответствии с п. 1.1. договора покупатель принял транспортное средство и оплатил его согласно приложению N 1 и N 2 к договору купли-продажи автотранспортного средства N 6 от 28.12.2006, что подтверждается представленными в материалы дела накладной N 143 от 28.12.2006, квитанцией N 4 от 28.12.2006 на сумму 33 027 руб., а также кассовым чеком от 28.12.2006 на сумму 33 027 руб., пробитом на кассовом аппарате ООО "Г".

Однако, согласно письму Межрайонной ИФНС России N 5 по Белгородской области N 15-05/13909 от 16.09.2009 за ООО "Г" зарегистрированной контрольно-кассовой техники не числится.

При этом из представленных документов следует, что и накладная N 143 от 28.12.2006 и квитанция N 4 от 28.12.2006 подписаны со стороны продавца Г.А.М.

Следовательно, судам первой и апелляционной инстанций также надлежало выяснить вопрос о наличии у Г.А.М. полномочий на подписание данных документов с учетом вышеуказанных обстоятельств.

Кроме того, согласно ст. 9 ФЗ от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете" все хозяйственные операции, проводимые организацией, должны оформляться оправдательными документами. Эти документы служат первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет.

В соответствии с Положением по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в РФ, утвержденным приказом Минфина РФ от 29.07.1998 N 34-н, основным первичным документом, на основании которого проводятся хозяйственные операции и ведется бухгалтерский учет, является накладная, содержащая специальные реквизиты.

Однако, судами не исследовался должным образом вопрос об отражении в бухгалтерском учете истца факта передачи товара по накладной N 143 от 28.12.2006 и факта поступления в кассу ООО "Г" денежных средств в размере 33 027 руб. согласно квитанции N 4 от 28.12.2006, а в бухгалтерском учете ответчика - факта оприходования товара, с приложением подтверждающих первичных бухгалтерских документов.

Кроме того, судами первой и апелляционной инстанций не дана оценка доводам истца о том, что спорное имущество было отчуждено по заниженной стоимости, что нарушает имущественные права должника и его конкурсных кредиторов.

Принимая во внимание, что арбитражный суд при рассмотрении дела не учел приведенные обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, и в нарушение ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не дал оценки всем доводам сторон, а также представленным сторонами доказательствам, суд кассационной инстанции находит обжалуемые судебные акты подлежащими отмене, а дело направлению на новое рассмотрение в Арбитражный суд Белгородской области.

При новом рассмотрении дела суду необходимо учесть вышеизложенное, дать надлежащую правовую оценку всем имеющимся в деле доказательствам и доводам сторон в совокупности. В случае необходимости суду следует предложить лицам представить дополнительные доказательства для выяснения обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения спора и принятия законного и обоснованного судебного акта, либо истребовать такие доказательства самостоятельно.

Руководствуясь ч. 1 п. 3 ст. 287, ч. 1, 2 ст. 288, ст. 289 АПК РФ, суд кассационной инстанции постановил:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 19.04.2010 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2010 по делу N А08-127/2010-18 отменить и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Белгородской области.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.