Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 29 ноября 2010 г. по делу N А23-2702/09-Г-2-186 Поскольку истцом не представлено доказательств того, что договоры купли-продажи долей в уставном капитале Общества оспорены и признаны недействительными, суд апелляционной инстанции правомерно отказал в удовлетворении требования Общества о взыскании убытков в размере стоимости доли в уставном капитале Общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 29 ноября 2010 г. по делу N А23-2702/09-Г-2-186
(извлечение)

ГАРАНТ:

Определением Высшего Арбитражного Суда РФ от 5 апреля 2011 г. N ВАС-3959/11 в передаче настоящего дела в Президиум ВАС РФ для пересмотра в порядке надзора отказано

См. также постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 20 апреля 2010 г. N Ф10-1386/10 по делу N А23-2702/09Г-2-186

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, при участии в заседании: от истца: ООО "Ю" - не явились, извещены надлежаще; от ответчика: ЗАО "Р" - не явились, извещены надлежаще; от третьего лица: ООО "С" - А.Д.А. - адвокат (дов. б/н от 01.01.2010),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "Ю", г. Калуга, на постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2010 по делу N А23-2702/09-Г-2-186, установил:

ООО "Ю", г. Калуга, обратилось в арбитражный суд с иском к ЗАО "Р", г. Калуга, о взыскании убытков в размере стоимости 13,155% доли в уставном капитале ООО "С", с. Перемышль Калужской области.

Решением Арбитражного суда Калужской области от 19.05.2010 исковые требования удовлетворены, суд взыскал с ЗАО "Р" в пользу ООО "Ю" убытки в размере стоимости 13,155% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "С" в сумме 3 303 089 руб.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2010 решение суда от 19.05.2010 отменено, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе ООО "Ю", ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2010 отменить и оставить в силе решение Арбитражного суда Калужской области от 19.05.2010.

Заявитель указывает, что суд апелляционной инстанции при рассмотрении дела вышел за пределы исковых требований, рассмотрев требования о взыскании упущенной выгоды, которые не были заявлены.

Кассатор считает необоснованным вывод суда апелляционной инстанции об отсутствии у истца убытков, указывая на то, что убытки возникли в связи утратой права долю в уставном капитале ООО "С".

В судебном заседании кассационной инстанции представитель ЗАО "Р", считая постановление апелляционной инстанции законным и обоснованным, просил оставить его без изменения.

Представители истца и третьего лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ в их отсутствие.

Изучив материалы дела, заслушав представителя ответчика ЗАО "Р", обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия считает необходимым постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2010 оставить без изменения по следующим основаниям.

При разрешении спора судами установлено, что ЗАО "Р" и ООО "Ю" (правопреемник ОАО "К") являются участниками общества с ограниченной ответственностью "С" с размером долей в уставном капитале соответственно 86,515% и 13,155%.

В соответствии с пунктом 4.4 устава ЗАО "Р" внесло в качестве вклада в уставный капитал ООО "С" здание административно-бытового корпуса площадью 1914,3 кв. м, что было оформлено свидетельством о государственной регистрации права.

Согласно договорам купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "С" от 29.08.2006 и от 30.10.2006, ЗАО "Р" продало часть своей доли в уставном капитале ООО "С" обществу с ограниченной ответственностью "А" (правопредшественник истца).

Сделка по внесению ЗАО "Р" в уставный капитал ООО "С" здания административно-бытового корпуса площадью 1914,3 кв. м была оспорена акционерами ЗАО "Р" как сделка, в совершении которой имеется заинтересованность.

Решением Арбитражного суда Калужской области от 12.12.2008 по делу N А23-2381/08Г-19-141 в удовлетворении исковых требований о признании недействительной сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки было отказано.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2009 по делу N А23-2381/08Г-19-141 решение Арбитражного суда Калужской области от 12.12.2008 отменено, сделка по передаче ответчиком здания административно-бытового корпуса площадью 1914,3 кв.м. в уставной капитал ООО "С" признана недействительной. Суд применил последствия недействительности сделки в виде обязания ООО "С" возвратить ответчику здание административно-бытового корпуса площадью 1914,3 кв. м.

Предметом настоящего иска является требование ООО "Ю" о взыскании с ЗАО "Р" убытков в размере 3 303 089 руб., складывающихся из действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "С", которая, по мнению истца, по вине ответчика была утрачена.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из доказанности факта причинения истцу убытков в заявленном размере по вине ответчика.

Суд апелляционной инстанции, отменяя решение суда и, отказывая в удовлетворении иска, исходил из того обстоятельства, что право на долю в уставном капитале ООО "С" в размере 13,155% истцом не утрачено, в связи с чем, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для взыскания убытков как в виде реального ущерба, так и в форме упущенной выгоды.

Данные выводы суд кассационной инстанции находит обоснованными, соответствующими законодательству и материалам дела.

Согласно ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В силу ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В обоснование требований о взыскании убытков истец указывал на то, что на момент приобретения им у ЗАО "Р" доли в уставном капитале ООО "С", в уставном капитале последнего находилось здание административно-бытового корпуса площадью 1914,3 кв. м, внесенное в качестве вклада ЗАО "Р". Поскольку указанное здание на основании вступившего в законную силу судебного акта возвращено ответчику, истец полагает, что утратил свою долю в размере 13,155%.

Между тем, рассматривая спор, суд апелляционной инстанции установил, что истец остается участником ООО "С", владеет долей в уставном капитале общества в размере 13,155%, что подтверждено выпиской из ЕГРЮЛ.

Данное обстоятельство истцом не оспорено, доказательств утраты доли в материалы дела не представлено.

Доказательств того, что договоры купли-продажи долей в уставном капитале ООО "С", заключенные с ЗАО "Р", были оспорены и признаны недействительными, истцом не представлено.

Суд апелляционной инстанции, учитывая, что постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2009 по делу N А23-2381/08Г-19-141 сделка по внесению ЗАО "Р" здания административно-бытового корпуса в качестве вклада в уставный капитал ООО "С" признана недействительной, признал обоснованными доводы ООО "Ю" о нарушении ответчиком своей обязанности по внесению доли в уставной капитал ООО "С".

Однако нарушение данной обязанности не повлекло утраты истцом доли.

Поскольку обстоятельства, положенные в основание иска, в порядке ст. 65 АПК РФ в суде не подтверждены, отказ в удовлетворении иска следует признать правомерным.

Суд апелляционной инстанции не усмотрел оснований для взыскания убытков в виде упущенной выгоды, определенной пунктом 2 статьи 15 ГК РФ как неполученные доходы, которое лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено.

Доводы заявителя кассационной жалобе о рассмотрении судом апелляционной инстанции требований, которые не были заявлены истцом, подлежат отклонению.

Как видно из материалов дела, обращаясь с иском, ООО "Ю" ссылалось на положения ст. 15 ГК РФ, которая раскрывает понятие, как реального ущерба, так и упущенной выгоды.

В этой связи оснований считать, что суд вышел за пределы заявленных исковых требований, не имеется.

Выводы суда апелляционной инстанций постановлены в соответствии с фактическим обстоятельствами дела и нормами права, в связи с чем, оспариваемое постановление суда отмене не подлежит.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2010 по делу N А23-2702/09-Г-2-186 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.