Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 17 декабря 2010 г. по делу N А08-9402/2008-29

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 17 декабря 2010 г. по делу N А08-9402/2008-29
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: истец: от Г.М.И. - не явились (о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом); ответчик: от ООО "Ф" - не явились (о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом); третье лицо: от ООО "И" - не явились (о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом);

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ООО "И" на постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда 23.08.2010 по делу N А08-9402/2008-29, установил:

Гражданка Г.М.И. (далее - истец, Г.М.И.) обратилась в Арбитражный суд Белгородской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Ф" (далее - ООО "Ф"), закрытому акционерному обществу "Б" (далее - ЗАО "Б") о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества N 1, заключенного 07.05.2007 ЗАО "Б" с ООО "Ф" по отчуждению в собственность ООО "Ф" здания АБК, площадью 118, 8 кв. м по адресу: г. Белгород, ул. Ч., 22, с кадастровым номером 31:16:00 00 000:0000:012569-00/001:1001/А.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "И" (далее - ООО "И").

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 05.08.2009 договор купли-продажи недвижимого имущества N 1, заключенный 03.03.2007 г. ЗАО "Б" с ООО "Ф", по отчуждению в собственность ООО "Ф" здания АБК, площадью 118, 8 кв. м по адресу: г. Белгород, ул. Ч., 22, с кадастровым номером 31:16:00 00 000:0000:012569-00/001:1001/А признан недействительным.

Определением от 23.11.2009 суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению настоящего дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда 23.08.2010 решение суда отменено, иск Г.М.И. удовлетворен. Суд признал недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества N 1 от 07.05.2007 г., заключенный между закрытым акционерным обществом "Б" с обществом с ограниченной ответственностью "Ф" по отчуждению в собственность общества с ограниченной ответственностью "Ф" здания АБК, площадью 118,8 кв. м по адресу: г. Белгород, ул. Ч., 22, с кадастровым номером 31:16:00 00 000:0000:012569-00/001:1001/А.

В кассационной жалобе заявитель просит постановление суда отменить, как принятое с нарушением норм материального и процессуального права. В обоснование своей позиции ООО "И" ссылается на то, что суды не приняли во внимание его доводы о наличии преюдициального решения Арбитражного суда Белгородской области от 26.11.2008 по делу N А08-2188/08-3-30, оставленного в силе постановлением ФАС ЦО от 13.07.2009, по которому акционеры ЗАО "Б", в том числе Г.М.И., г. Белгород, само общество, обратились с иском к ООО "Ф", г. Белгород, ООО "И", г. Белгород, о признании недействительным договора от 07.05.2007 года по отчуждению ЗАО "Б" в пользу ООО "Ф" нежилого здания АБК, площадью 118,8 кв. м. по адресу: г. Белгород, ул. Ч., 22, с кадастровым номером 31:16:00 00 000:0000:012569-00/001:1001/А и истребовании указанного здания из чужого незаконного владения, в котором истцам было отказано. А также указывает на наличие решения Арбитражного суда Белгородской области от 21.12.2009 по делу N А08-7414/09-8, вступившего в законную силу о принудительной ликвидации ЗАО "Б", отсутствие у него прав на спорный объект недвижимости и земельный участок, выделенный для его эксплуатации.

Истец заявил ходатайство об отложении судебного заседания по рассмотрению кассационной жалобы.

Согласно ч. 3 ст. 158 АПК РФ в случае, если лицо, участвующее в деле и извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства с обоснованием причины неявки в судебное заседание, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает причины неявки уважительными.

В обоснование ходатайства истцом указано на временные финансовые затруднения, не позволяющие обеспечить явку представителя в суд кассационной инстанции.

Между тем, поскольку указанная причина не может быть признана уважительной, суд кассационной инстанции оказывает в удовлетворении заявленного ходатайства.

Представители сторон, третьего лица в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились.

Указанные лица ходатайств о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие своих представителей не заявили, о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом, в связи с чем, суд кассационной инстанции полагает возможным рассмотреть кассационную жалобу в порядке ч. 3 ст. 284 АПК РФ, в их отсутствие.

Проверив в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судом апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителя ответчика, оценив доводы кассационной жалобы, Федеральный арбитражный суд Центрального округа находит обоснованными доводы кассационной жалобы, исходя из следующего.

Как установлено судом и подтверждено материалами дела, постановлением администрации г. Белгорода от 01.04.1997 N 250 ЗАО "Б" зарегистрировано в качестве юридического лица.

ЗАО "Б" на праве собственности принадлежало нежилое здание - административно-бытовой корпус общей площадью 118,8 кв. м по адресу: г. Белгород, ул. Ч., 22, с кадастровым номером 31:16:23:2/99:67, что подтверждается Свидетельством о государственной регистрации права 31А N 006040 от 14.12.1999.

7 мая 2007 года между ЗАО "Б" (продавец) и ООО "Ф" (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества N1 (далее - Договор), согласно которому продавец передал в собственность покупателя вышеназванное здание.

7 июня 2007 года ООО "Ф" реализовало указанное здание ООО "И".

Посчитав, что сделка от 07.05.2007 являлась крупной и заключена в отсутствие согласия общего собрания акционеров ЗАО "Б", Г.М.И. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленное требование, суд апелляционной инстанции посчитал оспариваемую сделку крупной и указал на несоблюдение ЗАО "Б" порядка заключения крупной сделки, в результате которой было отчуждено спорное имущество.

Между тем, принимая обжалуемый судебный акт, суд апелляционной инстанции не учел следующее.

В статье 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основной задачей судопроизводства предусмотрена защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, в порядке предусмотренном АПК РФ

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца, принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения права истца именно ответчиком.

При этом иск предъявляется к лицу, которое, по убеждению истца, нарушило или нарушает его права или законные интересы. Иск всегда направлен на восстановление нарушенных прав и (или) законом установленных интересов заявителя.

Законность при рассмотрении дел арбитражным судом обеспечивается правильным применением законов и иных нормативных правовых актов, а также соблюдением всеми судьями арбитражных судов правил, установленных законодательством о судопроизводстве в арбитражных судах.

В силу части 3 статьи 15 АПК РФ принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Статья 16 АПК РФ предусматривает, что вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Обязательность судебных актов не лишает лиц, не участвовавших в деле, возможности обратиться в арбитражный суд за защитой нарушенных этими актами их прав и законных интересов путем обжалования указанных актов.

В силу статьи 42 АПК РФ лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами.

Злоупотребление процессуальными правами лицами, участвующими в деле, влечет за собой для этих лиц предусмотренные настоящим Кодексом неблагоприятные последствия.

Статьей 69 АПК РФ предусмотрено, что обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Формулировка указанной нормы "в котором участвуют те же лица" не означает полного тождества составов заинтересованных субъектов в прежнем и новом арбитражном процессе.

Свойством преюдиции обладают обстоятельства, составляющие фактическую основу ранее вынесенного по другому делу и вступившего в законную силу решения, когда эти обстоятельства имеют юридическое значение для разрешения спора, возникшего позднее.

Предметом исковых требований Г.М.И. в рамках настоящего дела является признание недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества N 1, заключенного 07.05.2007 ЗАО "Б" с ООО "Ф" по отчуждению в собственность ООО "Ф" здания АБК, площадью 118, 8 кв. м по адресу: г. Белгород, ул. Ч., 22, с кадастровым номером 31:16:00 00 000:0000:012569-00/001:1001/А. Третьим лицом привлечено ООО "И", которому спорное имущество было отчуждено ООО "Ф" по договору купли-продажи от 07.06.2007.

Основанием недействительности сделки указано несоблюдение порядка заключения крупной сделки и отсутствие у С.А.И. статуса акционера ЗАО "Б", так как обществом не произведена государственная регистрация выпуска акций.

Вместе с тем, в материалы дела представлено вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Белгородской области от 26.11.2008 по делу N А08-2188/08-3-30, которым отказано в удовлетворении исковых требований акционерам ЗАО "Б" (включая Г.М.И.) и самому обществу, о признании недействительным договора от 07.05.2007 по отчуждению ЗАО "Б" в пользу ООО "Ф" нежилого здания АБК, общей площадью 118,8 кв. м по адресу: г. Белгород, ул. Ч., 22, с кадастровым номером 31:16:00 00 000:0000:012569-00/001:1001/А и истребовании здания из чужого незаконного владения ООО "И".

По указанному делу предметом исковых требований акционеров являлось признание недействительным договора от 07.05.2007 и истребование спорного имущества, а основанием недействительности сделки указано на несоблюдение порядка заключения крупной сделки, а после уточнения иска - на заключение сделки неуполномоченным лицом. Исковые требования мотивированы тем, что в марте 2008 года истцам стало известно о заключении договора от 07.05.2007 между ЗАО "Б" и ООО "Ф" об отчуждении спорного здания, которое впоследствии по договору от 07.06.2007 продано последним ООО "И".

При этом, при выяснении всех обстоятельств, имеющих значение для дела, судами установлена добросовестность приобретателя в приобретении им спорного имущества по возмездной сделке, что в силу статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации повлекло отказ в удовлетворение виндикационного требования.

Суд апелляционной инстанции, удовлетворяя заявленные требования по настоящему делу, с учетом того обстоятельства, что вступившим в силу решением Арбитражного суда Белгородской области от 28.12.2009 по делу N А08-7414/2009-8 ЗАО "Б" принудительно ликвидировано, за грубое нарушение законодательства при осуществлении своей деятельности? установил, что выбытие из собственности общества спорного здания, влечет невозможность осуществления Г.М.И. прав на приобретение имущества в порядке п. 2 ст. 48 ГК РФ, п. 7 ст. 67 ГК РФ.

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Имеется в виду абз. 4 п. 1 ст. 67 ГК РФ

При этом, суд не дал оценки обстоятельствам, установленным по делу N А08-2188/08-3-30 о добросовестности приобретателя и невозможности в силу ст. 302 ГК РФ истребовать у него спорное имущество, не разрешил вопрос о том, каким образом удовлетворение настоящего иска повлияет на права акционера Г.М.И., защитит или восстановит ее нарушенное право.

В Постановление Конституционного Суда РФ от 21.04.2003 N 6-П разъяснено следующее.

По смыслу статьи 35 (часть 2) Конституции Российской Федерации во взаимосвязи с ее статьями 8, 34, 45, 46 и 55 (часть 1), права владения, пользования и распоряжения имуществом обеспечиваются не только собственникам, но и иным участникам гражданского оборота. В тех случаях, когда имущественные права на спорную вещь, возникшие на предусмотренных законом основаниях, имеют другие, помимо собственника, лица - владельцы и пользователи вещи, этим лицам также должна быть гарантирована государственная защита их прав. К числу таких имущественных прав относятся и права добросовестных приобретателей.

В силу статей 15 (часть 2), 17 (часть 3), 19 (части 1 и 2) и 55 (части 1 и 3) Конституции Российской Федерации и исходя из общеправового принципа справедливости защита права собственности и иных вещных прав, а также прав и обязанностей сторон в договоре должна осуществляться на основе соразмерности и пропорциональности, с тем чтобы был обеспечен баланс прав и законных интересов всех участников гражданского оборота - собственников, сторон в договоре, третьих лиц. При этом возможные ограничения федеральным законом прав владения, пользования и распоряжения имуществом, а также свободы предпринимательской деятельности и свободы договоров также должны отвечать требованиям справедливости, быть адекватными, пропорциональными, соразмерными, носить общий и абстрактный характер, не иметь обратной силы и не затрагивать существо данных конституционных прав, т.е. не ограничивать пределы и применение основного содержания соответствующих конституционных норм.

Содержащиеся в пунктах 1 и 2 статьи 167 ГК Российской Федерации общие положения о последствиях недействительности сделки в части, касающейся обязанности каждой из сторон возвратить другой все полученное по сделке, - по их конституционно-правовому смыслу в нормативном единстве со статьями 166 и 302 ГК Российской Федерации - не могут распространяться на добросовестного приобретателя, если это непосредственно не оговорено законом, а потому не противоречат Конституции Российской Федерации.

Названное правовое регулирование отвечает целям обеспечения стабильности гражданского оборота, прав и законных интересов всех его участников, а также защиты нравственных устоев общества, а потому не может рассматриваться как чрезмерное ограничение права собственника имущества, полученного добросовестным приобретателем, поскольку собственник обладает правом на его виндикацию у добросовестного приобретателя по основаниям, предусмотренным пунктами 1 и 2 статьи 302 ГК Российской Федерации. Кроме того, собственник, утративший имущество, обладает иными предусмотренными гражданским законодательством средствами защиты своих прав.

Учитывая принципы единообразия судебной практики, правовой определенности, исполнимости, и обязательности для всех вступивших в силу судебных актов, суду надлежит дать оценку данному обстоятельству.

Помимо этого, в суде апелляционной инстанции ООО "И" заявляло и представило доказательства того, что спорный объект отсутствует, исключена запись в ЕГРП о правах на него, распоряжением администрации г. Белгорода от 21.099.2007 N 2940 право аренды ОАО "Б" на земельный участок площадью 769 кв. м по ул. Ч., 22 выделенный для эксплуатации спорного объекта, прекращено и земельный участок предоставлен в собственность ООО "И" (Том 5 л.д. 70).

Во исполнение данного распоряжения ООО "И" между МУ "Г" и ООО "И" заключен договор купли-продажи земельного участка от 24.10.2007 рег. N 77 и право собственности зарегистрировано за ООО "И" (Том 5 л.д. 72-75).

Впоследствии земельный участок разделен на два участка площадями 618 кв. м и 151 кв.м. соответственно.

Земельный участок площадью 618 кв. м продан третьему лицу, и данному участку присвоен новый почтовый адрес: г. Белгород, ул. Ч., 22 а (Том 5 л.д. 76).

При этом на данной земле ООО "С" выстроен новый объект недвижимости - здание гаража, право на который признано за ООО "С" решением Арбитражного суда Белгородской области от 13.03.2009 по делу N А08-26/2009-3.

8 мая 2009 года ООО "С" зарегистрировало за собой право собственности на нежилое здание, площадью 85,8 кв. м, инвентарный номер: 41 687, литер Б, этажность Ю, расположено по адресу: г. Белгород, ул. Ч., 22 А, кадастровый номер 31:16:02 05 002:111:041687-00/003:1001/Б (Том 5 л.д. 77-82).

Частью 3 статьи 15 АПК РФ определено, что принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

В силу ч. 1 ст. 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

Согласно норме ст. 170 АПК РФ доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле.

Однако в нарушение указанных процессуальных норм, представленным ООО "И" в материалы дела документам, и заявленным на их основании доводам, судом оценки не дано. Мотивы, по которым суд отверг или отклонил данные доказательства, в обжалуемых судебных актах отсутствуют.

Более того, принятие судебного акта по рассматриваемому спору затрагивает права ООО "С", которое согласно представленным в материалы дела документам, являлось собственником спорного имущества на момент рассмотрения спора в суде, и которое к участию в дело не привлечено, что является безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

В силу статьи 288 АПК РФ, основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Нарушение или неправильное применение норм процессуального права является основанием для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда, если это нарушение привело или могло привести к принятию неправильного решения, постановления.

Основаниями для отмены решения, постановления арбитражного суда в любом случае является принятие судом решения, постановления о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле.

Таким образом, поскольку вышеотмеченные юридически значимые для правильного рассмотрения спора обстоятельства не являлись предметом исследования и оценки суда апелляционной инстанций, последним нарушены нормы процессуального закона, обжалуемые судебные акты подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

При новом рассмотрении суду надлежит разрешить вопрос о привлечение к участию в дело ООО "С", исследовать вышеуказанные вопросы и, с учетом полученных выводов, разрешить спор, приняв законное, обоснованное и мотивированное решение по делу.

Руководствуясь п. 3 ч. 1 ст. 287, ст. 288, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Центрального округа постановил:

Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда 23.08.2010 по делу N А08-9402/2008-29 отменить.

Направить дело на новое рассмотрение в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.