Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 20 декабря 2010 г. по делу N А54-167/2010-С16

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 20 декабря 2010 г. по делу N А54-167/2010-С16
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от истцов: ООО "С" - не явился (извещено надлежаще); от ответчика: Банк ВТБ (ОАО) - не явился (извещено надлежаще); от третьих лиц: ООО "С" - не явился (извещено надлежаще); ООО "П" - К.В.В. - представитель (дов. N 5159 от 25.12.09);

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "С" на решение Арбитражного суда Рязанской области от 31 мая 2010 года и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 августа 2010 года по делу N А54-167/2010-С16, установил:

Открытое акционерное общество "С" обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к Банку Внешней Торговли (открытое акционерное общество) в лице филиала Банка ВТБ (ОАО) в городе Рязани о признании недействительным договора поручительства N ДП-747000/2008/00057 от 03.09.2008 и применении последствий недействительности сделки (дело N А54-166/2010-С9).

ОАО "С" также обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к Банку ВТБ (ОАО) в городе Рязани о признании недействительным договора залога оборудования N ДоЗ-747000/2008/00057 от 03.09.2008 и применении последствий недействительности сделки (дело N А54-167/2010- С16).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "С", общества с ограниченной ответственностью "П".

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 22.04.2010 дела N А54-166/2010-С9 и N А54-167/2010-С16 объединены в соответствии с ч. 2 ст. 130 АПК РФ в одно производство для совместного рассмотрения.

В порядке ст. 49 АПК РФ истец уточнил исковые требования и просил суд признать недействительными договор о залоге оборудования N ДоЗ-747000/2008/00057 от 03.09.2008 и договор поручительства N ДП-747000/2008/00057 от 03.09.2008.

В части требований о применении последствий недействительности договора залога, истцом был заявлен отказ от иска.

В порядке ст. 48 АПК РФ на основании заявленного истцом ходатайство о процессуальном правопреемстве произведена замена ОАО "С" на его правопреемника ООО "С" в связи с реорганизацией.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 31.05.2010 в удовлетворении иска отказано. Производство по делу в части применения последствий недействительности договора о залоге оборудования N ДоЗ-747000/2008/00057 от 03.09.2008 прекращено.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2010 решение суда от 31.05.2010 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "С" просит отменить указанные судебные акты и принять новый судебный акт об удовлетворении иска. В обоснование жалобы заявитель ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение и неправильное применение норм процессуального и материального права.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика, возражая доводам жалобы, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Представители других, участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, дело рассмотрено без их участия в порядке, предусмотренном ст. 284 АПК РФ.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя ответчика, суд кассационной инстанции считает необходимым решение Арбитражного суда Рязанской области от 31.05.2010 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2010 оставить без изменения.

Судами первой и апелляционной инстанций установлены следующие обстоятельства:

03.09.2008 Банк ВТБ (ОАО) (Кредитор) и ООО "С" (Заемщик) заключили кредитное соглашение N КС-747000/2008/00057 о предоставлении кредитной линии, по условиям которого кредитор обязался открыть кредитную линию и предоставить заемщику кредиты в размере и на условиях, указанных в соглашении, а заемщик возвратить кредиты, уплатить проценты по кредитам и исполнить иные обязательства, предусмотренные соглашением.

Согласно п. 3.1, 5.1., 6.1 кредитного соглашения лимит задолженности по кредитной линии составляет 50 000 000 руб. Срок предоставления кредитов 547 календарных дней с даты вступления соглашения в силу. Проценты по кредитной линии равны 16,8% годовых.

В п. 7.1 кредитного соглашения стороны установили, что заемщик обязуется произвести погашение (возврат) кредитов 05.03.2010.

В обеспечение исполнения обязательств по указанному кредитному соглашению между Банком ВТБ (ОАО) и ОАО "С" был заключен договор о залоге оборудования N ДоЗ-747000/2008/00057 от 03.09.2008, а также договор поручительства N ДП-747000/2008/00057 от 03.09.2008. Залоговая стоимость предмета залога определена сторонами в размере 58 557 850 руб.

Согласно условиям данных договоров поручитель, залогодатель обязуется отвечать перед Банком за исполнение Заемщиком обязательств по возврату кредитной линии с лимитом задолженности в полной сумме в размере 50 000 000 руб., подлежащей погашению в срок 05.03.2010, а также уплате процентов за пользование кредитной линией, неустоек, комиссии, возмещению Кредитору расходов и потерь.

ОАО "С", ссылаясь на то, что договор о залоге оборудования N ДоЗ-747000/2008/00057 от 03.09.2008 и договор поручительства N ДП-747000/2008/00057 от 03.09.2008 заключены с нарушением требований ст. 78, 79 ФЗ "Об акционерных обществах", ст. 174 ГК РФ, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, доводы и возражения сторон, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований, поскольку истцом был пропущен срок исковой давности и не доказаны обстоятельства нарушения, при заключении оспариваемых сделок, требований вышеуказанных норм права.

Суд кассационной инстанции считает данные выводы судов обоснованными, соответствующими нормам материального права.

В силу ст. 79 ФЗ "Об акционерных обществах" крупная сделка (ст. 78 Закона) должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.

Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

Согласно ст. 174 ГК РФ если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

В пунктах 36, 3 постановлений Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 19 от 18.11.2003, N 9 от 14.05.1998 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" разъяснено, что крупные сделки и сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, заключенные с нарушением установленных законом требований, могут быть признаны недействительными по иску общества или акционера (пункт 6 статьи 79 и пункт 1 статьи 84 Закона).

Иски о признании таких сделок недействительными и применении последствий их недействительности, а также иски о признании сделки недействительной по основаниям, предусмотренным в статье 174 ГК РФ, могут предъявляться в течение срока, установленного п. 2 ст. 181 ГК РФ.

В соответствии с п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В настоящем случае, как обоснованно установлено судебными инстанциями, о совершении ОАО "С" сделок, имеющих признаки крупных, а соответственно подлежавших одобрению ООО "П", являющимся единственным акционером ОАО "С", общество узнало непосредственно в день их заключения, а именно 03.09.2008.

При этой, оспариваемые договора были подписаны директором общества, который как исполнительный орган общества, не мог не знать о пределах своих полномочий и должен был удостовериться об их подтверждении.

В тоже время, с исками о признании договора о залоге оборудования N ДоЗ-747000/2008/00057 от 03.09.2008 и договора поручительства N ДП-747000/2008/00057 от 03.09.2008 недействительными, ОАО "С" обратилось 20.01.2010, то есть с пропуском годичного срока исковой давности, предусмотренного п. 2 ст. 181 ГК РФ.

В силу ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Таким образом, учитывая, что ответчиком Банк ВТБ (ОАО) было заявлено о пропуске истцом срока исковой давности, суды первой и апелляционной инстанции правомерно указали на то, что данное обстоятельство является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска.

При этом, судебные инстанции обоснованно признали несостоятельным довод истцом о том, срок исковой давности следует исчислять с момента прекращения полномочий генерального директора общества, реорганизации общества и назначения нового директора.

Как правильно указано судами, при реорганизации юридического лица все гражданские права и гражданские обязанности, которые оно, в силу статьи 53 ГК РФ, приобретает через свои органы, действия которых рассматриваются как действия самого юридического лица, переходят к вновь созданному юридическом лицу в порядке правопреемства, на основании ст.ст. 57, 58 ГК РФ, в связи с чем, данное обстоятельство, как и обстоятельство назначения нового генерального директора общества, не влияет на течение срока исковой давности по сделкам, совершенным ранее назначенным исполнительным органом общества.

Единственный акционер общества, в интересах которого также установлены ограничения полномочий директора ОАО "С", при установлении факта нарушений своих прав и законных интересов, не был лишен возможности оспорить совершенные сделки в установленный законом срок.

В тоже время, решением от 19.08.2008 ООО "П" одобрило совершение ОАО "С" сделок по передаче в залог банку оборудования и поручительства по обязательствам ООО "С".

Доказательств признания, в предусмотренном законом порядке, данного решения недействительным, в материалы дела представлено не было, самостоятельных требований, касающихся предмета спора, ООО "П" не заявлялось.

Не соглашаясь с принятыми судебными актами, ООО "С" в кассационной жалобе также ссылается на нарушение судом первой инстанции процессуального права, выразившиеся в отсутствии в резолютивной части решении суда от 31.05.2010 вывода относительно заявленного требования о применении последствий недействительности договора поручительства.

Однако данный довод подлежит отклонению, учитывая, что в резолютивной части решении суда указано на отказ в удовлетворении всех заявленных (с учетом уточнения иска) требований, в связи с чем, отсутствие указания на отказ в удовлетворении по каждому конкретному требованию не может расцениваться как нарушение ст. 170 АПК РФ, и являться основанием для отмены принятого судебного акта.

С учетом изложенного суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы ООО "С".

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287; ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Рязанской области от 31 мая 2010 года и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 августа 2010 года по делу N А54-167/2010-С16 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.